企業(yè)IPO上市流程

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1、消 防 給 水1 目 錄基 本 背 景第 一 部 分 收 購(gòu) 資 質(zhì) 方 案 的 選 擇第 二 部 分 股 權(quán) 融 資第 三 部 分 IPO上 市 概 要 1、 上 市 意 義2、 上 市 條 件第 四 部 分 IPO流 程 消 防 給 水2中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 證 券 化 率 預(yù) 計(jì) 在 2009年底 為 80%左 右 。 發(fā) 達(dá) 國(guó) 家 市 場(chǎng) 平 均水 平 在 100-150%之 間 ， 我 國(guó) 經(jīng) 濟(jì)證 券 化 率 仍 有 相 當(dāng) 大 的 提 高 空 間 。中 國(guó) 經(jīng) 濟(jì) 活 動(dòng) 中 ， 資 產(chǎn) 證 券 化 的需 求 仍 然 相 當(dāng) 強(qiáng) 烈 ， 中 國(guó) 資 產(chǎn) 證 券化 活 動(dòng) 仍 然 會(huì)

2、相 當(dāng) 活 躍 。 證 券 化 的 方 式 ：IPO上 市 ， 借 殼 上 市 ， 都 相 當(dāng) 活 躍 。實(shí) 現(xiàn) 資 產(chǎn) 證 券 化 ， 通 過(guò) 證 券 市 場(chǎng)放 大 公 司 價(jià) 值 、 個(gè) 人 價(jià) 值 的 需 求 相當(dāng) 龐 大 ， 這 是 也 是 目 前 中 國(guó) 證 券 市場(chǎng) 上 市 公 司 重 組 活 躍 ， 殼 價(jià) 值 較 高的 一 個(gè) 主 要 原 因 。（ 國(guó) 家 ） 證 券 化 率 =上 市 公 司 總 市 場(chǎng) 價(jià) 值 /GDP企 業(yè) 上 市 是 資 產(chǎn) 證 券 化 的 過(guò) 程 消 防 給 水3實(shí) 現(xiàn) 資 產(chǎn) 證 券 化 ， 企 業(yè) 價(jià) 值 和 股 東 價(jià) 值 放 大股 權(quán) 融 資

3、平 臺(tái)提 高 債 務(wù) 融 資 的 能 力品 牌 、 知 名 度 提 升促 進(jìn) 市 場(chǎng) 發(fā) 展促 進(jìn) 企 業(yè) 規(guī) 范 運(yùn) 作有 利 于 吸 引 優(yōu) 勢(shì) 人 才企 業(yè) 上 市 的 好 處 消 防 給 水4政 府 監(jiān) 管 嚴(yán) 格信 息 透 明 公 開 要 求 =經(jīng) 營(yíng) 者 壓 力 增 大股 權(quán) 稀 釋 ， 甚 至 可 能 喪 失 控 股 權(quán)企 業(yè) 上 市 的 不 利 方 面上 市 的 優(yōu) 點(diǎn) 較 多 ， 但 不 利 方 面 也 很 突 出 ， 總 體 上 優(yōu) 點(diǎn) 要 遠(yuǎn) 大 于 缺 點(diǎn) 對(duì) 于 希 望 放 大 企 業(yè) 及 股 東 價(jià) 值 、 希 望 融 資 擴(kuò) 張 、 借 助 證 券 市 提 升 企

4、 業(yè) 實(shí) 力 的企 業(yè) 來(lái) 說(shuō) ， 上 市 是 實(shí) 現(xiàn) 這 三 個(gè) 目 標(biāo) 的 最 佳 途 徑對(duì) 于 實(shí) 力 很 強(qiáng) 、 資 金 充 裕 的 企 業(yè) ， 依 控 制 人 的 意 愿 和 發(fā) 展 期 望 ， 不 一 定 會(huì) 選擇 上 市總 結(jié) 消 防 給 水5企 業(yè) IPO上 市 ： 絕 對(duì) 的 正價(jià) 值 上 市 給 中 信 及 其 股 東 帶 來(lái) 的 巨 額 收 益 上 市 融 資 不 僅 可 以 使 企 業(yè) 獲 取 穩(wěn) 定 的 長(zhǎng) 期 資 金 來(lái) 源 、 擴(kuò) 充 資 本 實(shí)力 ， 而 且 有 助 于 改 善 法 人 治 理 結(jié) 構(gòu) ， 促 進(jìn) 經(jīng) 營(yíng) 的 規(guī) 范 化 ， 從 而 將使 公 司

5、 的 綜 合 競(jìng) 爭(zhēng) 力 有 質(zhì) 的 飛 躍 。 上 市 能 夠 充 分 利 用 資 本 市 場(chǎng) 的 廣 闊 平 臺(tái) ， 為 原 始 股 東 帶 來(lái) 巨 額 的投 資 回 報(bào) 。 中 信 證 券 即 是 典 型 案 例 ， 通 過(guò) 上 市 ， 中 信 證 券 的 資 本實(shí) 力 明 顯 提 升 ， 使 之 能 夠 在 行 業(yè) 低 迷 時(shí) 進(jìn) 行 一 系 列 大 手 筆 的 并 購(gòu) ，從 而 一 躍 成 為 行 業(yè) 的 龍 頭 ， 同 時(shí) ， 其 股 東 的 原 始 投 資 也 得 到 極 大增 值 。 消 防 給 水6主 板 、 中 小 板 IPO條 件中 國(guó) 主 板 或 中 小 板 市 場(chǎng) I

6、PO必 須 滿 足 如 下 財(cái)務(wù) 條 件 ：l 最 近 3個(gè) 會(huì) 計(jì) 年 度 凈 利 潤(rùn) 均 為 正 數(shù) 且 累 計(jì)超 過(guò) 人 民 幣 3000萬(wàn) 元 。l 最 近 3個(gè) 會(huì) 計(jì) 年 度 經(jīng) 營(yíng) 活 動(dòng) 產(chǎn) 生 的 現(xiàn) 金 流量 凈 額 累 計(jì) 超 過(guò) 人 民 幣 5000萬(wàn) 元 ； 或 者 最近 3個(gè) 會(huì) 計(jì) 年 度 營(yíng) 業(yè) 收 入 累 計(jì) 超 過(guò) 人 民 幣 3億 元 。 l 發(fā) 行 前 股 本 總 額 不 少 于 人 民 幣 3000萬(wàn) 元 。l 最 近 一 期 末 無(wú) 形 資 產(chǎn) 占 凈 資 產(chǎn) 的 比 例 不 高于 20%。l 最 近 一 期 末 不 存 在 未 彌 補(bǔ) 虧 損 。

7、消 防 給 水7IPO創(chuàng) 業(yè) 板 上 市 條 件中 國(guó) 創(chuàng) 業(yè) 板 市 場(chǎng) IPO必 須 滿 足 如 下 財(cái) 務(wù) 條 件 ：最 近 2個(gè) 會(huì) 計(jì) 年 度 凈 利 潤(rùn) 均 為 正 數(shù) 且 累 計(jì) 超 過(guò) 人 民 幣 1000萬(wàn) 元 ， 且 持續(xù) 增 長(zhǎng) 。 或 者 最 近 一 年 盈 利 且 凈 利 潤(rùn) 不 少 于 500萬(wàn) 元 ， 收 入 不 少于 5000萬(wàn) 元 ， 營(yíng) 收 增 長(zhǎng) 不 低 于 30%。發(fā) 行 后 股 本 總 額 不 少 于 人 民 幣 3000萬(wàn) 元 。最 近 一 期 末 凈 資 產(chǎn) 不 少 于 2000萬(wàn) 元 ， 且 不 存 在 未 彌 補(bǔ) 虧 損 。 消 防 給 水8I

8、PO創(chuàng) 業(yè) 板 上 市 條 件 /續(xù)發(fā) 行 人 是 依 法 設(shè) 立 且 持 續(xù) 經(jīng) 營(yíng) 三 年 以 上 的 股 份 有 限 公 司 。 有 限 責(zé) 任 公 司 按 原 賬 面 凈 資 產(chǎn) 值 折 股 整 體 變 更 為 股 份 有 限 公 司 的， 持 續(xù) 經(jīng) 營(yíng) 時(shí) 間 可 以 從 有 限 責(zé) 任 公 司 成 立 之 日 起 計(jì) 算 。 注 冊(cè) 資 本 已 足 額 繳 納 ， 發(fā) 起 人 或 者 股 東 用 作 出 資 的 資 產(chǎn) 的 財(cái) 產(chǎn) 權(quán) 轉(zhuǎn)移 手 續(xù) 已 辦 理 完 畢 。 發(fā) 行 人 的 主 要 資 產(chǎn) 不 存 在 重 大 權(quán) 屬 糾 紛 。應(yīng) 當(dāng) 主 要 經(jīng) 營(yíng) 一 種 業(yè) 務(wù)

9、 ， 其 生 產(chǎn) 經(jīng) 營(yíng) 活 動(dòng) 符 合 法 律 、 行 政 法 規(guī) 和 公司 章 程 的 規(guī) 定 ， 符 合 國(guó) 家 產(chǎn) 業(yè) 政 策 及 環(huán) 境 保 護(hù) 政 策 。最 近 兩 年 內(nèi) 主 營(yíng) 業(yè) 務(wù) 和 董 事 、 高 級(jí) 管 理 人 員 均 沒(méi) 有 發(fā) 生 重 大 變 化 ，實(shí) 際 控 制 人 沒(méi) 有 發(fā) 生 變 更 。 消 防 給 水9IPO創(chuàng) 業(yè) 板 上 市 條 件 /續(xù)發(fā) 行 人 應(yīng) 當(dāng) 具 有 持 續(xù) 盈 利 能 力 ， 不 存 在 下 列 情 形 ：(一 )發(fā) 行 人 的 經(jīng) 營(yíng) 模 式 、 產(chǎn) 品 或 服 務(wù) 的 品 種 結(jié) 構(gòu) 已 經(jīng) 或 者 將 發(fā) 生 重 大 變 化 ，并

10、 對(duì) 發(fā) 行 人 的 持 續(xù) 盈 利 能 力 構(gòu) 成 重 大 不 利 影 響 ；(二 )發(fā) 行 人 的 行 業(yè) 地 位 或 發(fā) 行 人 所 處 行 業(yè) 的 經(jīng) 營(yíng) 環(huán) 境 已 經(jīng) 或 者 將 發(fā) 生 重 大 變化 ， 并 對(duì) 發(fā) 行 人 的 持 續(xù) 盈 利 能 力 構(gòu) 成 重 大 不 利 影 響 ；(三 )發(fā) 行 人 在 用 的 商 標(biāo) 、 專 利 、 專 有 技 術(shù) 、 特 許 經(jīng) 營(yíng) 權(quán) 等 重 要 資 產(chǎn) 或 者 技 術(shù)的 取 得 或 者 使 用 存 在 重 大 不 利 變 化 的 風(fēng) 險(xiǎn) ；(四 )發(fā) 行 人 最 近 一 年 的 營(yíng) 業(yè) 收 入 或 凈 利 潤(rùn) 對(duì) 關(guān) 聯(lián) 方 或 者

11、有 重 大 不 確 定 性 的 客 戶 存 在 重 大 依 賴 ；(五 )發(fā) 行 人 最 近 一 年 的 凈 利 潤(rùn) 主 要 來(lái) 自 合 并 財(cái) 務(wù) 報(bào) 表 范 圍 以 外 的 投 資 收 益 ；(六 )其 他 可 能 對(duì) 發(fā) 行 人 持 續(xù) 盈 利 能 力 構(gòu) 成 重 大 不 利 影 響 的 情 形 。 消 防 給 水10IPO創(chuàng) 業(yè) 板 上 市 條 件 /續(xù)發(fā) 行 人 依 法 納 稅 ， 享 受 的 各 項(xiàng) 稅 收 優(yōu) 惠 符 合 相 關(guān) 法 律 法 規(guī) 的 規(guī) 定 。發(fā) 行 人 的 經(jīng) 營(yíng) 成 果 對(duì) 稅 收 優(yōu) 惠 不 存 在 嚴(yán) 重 依 賴 。發(fā) 行 人 不 存 在 重 大 償 債

12、風(fēng) 險(xiǎn) ， 不 存 在 影 響 持 續(xù) 經(jīng) 營(yíng) 的 擔(dān) 保 、 訴 訟 以及 仲 裁 等 重 大 或 有 事 項(xiàng) 。發(fā) 行 人 的 股 權(quán) 清 晰 ， 控 股 股 東 和 受 控 股 股 東 、 實(shí) 際 控 制 人 支 配 的 股東 所 持 發(fā) 行 人 的 股 份 不 存 在 重 大 權(quán) 屬 糾 紛 。發(fā) 行 人 資 產(chǎn) 完 整 ， 業(yè) 務(wù) 及 人 員 、 財(cái) 務(wù) 、 機(jī) 構(gòu) 獨(dú) 立 ， 具 有 完 整 的 業(yè) 務(wù)體 系 和 直 接 面 向 市 場(chǎng) 獨(dú) 立 經(jīng) 營(yíng) 的 能 力 。 與 控 股 股 東 、 實(shí) 際 控 制 人及 其 控 制 的 其 他 企 業(yè) 間 不 存 在 同 業(yè) 競(jìng) 爭(zhēng) ，

13、以 及 嚴(yán) 重 影 響 公 司 獨(dú) 立性 或 者 顯 失 公 允 的 關(guān) 聯(lián) 交 易 。 發(fā) 行 人 具 有 完 善 的 公 司 治 理 結(jié) 構(gòu) ， 依 法 建 立 健 全 股 東 大 會(huì) 、 董 事 會(huì)、 監(jiān) 事 會(huì) 以 及 獨(dú) 立 董 事 、 董 事 會(huì) 秘 書 、 審 計(jì) 委 員 會(huì) 制 度 ， 相 關(guān) 機(jī)構(gòu) 和 人 員 能 夠 依 法 履 行 職 責(zé) 。 消 防 給 水11IPO創(chuàng) 業(yè) 板 上 市 條 件 /續(xù)發(fā) 行 人 會(huì) 計(jì) 基 礎(chǔ) 工 作 規(guī) 范 ， 財(cái) 務(wù) 報(bào) 表 的 編 制 符 合 企 業(yè) 會(huì) 計(jì) 準(zhǔn) 則 和 相關(guān) 會(huì) 計(jì) 制 度 的 規(guī) 定 ， 在 所 有 重 大 方 面

14、公 允 地 反 映 了 發(fā) 行 人 的 財(cái) 務(wù)狀 況 、 經(jīng) 營(yíng) 成 果 和 現(xiàn) 金 流 量 ， 并 由 注 冊(cè) 會(huì) 計(jì) 師 出 具 無(wú) 保 留 意 見 的審 計(jì) 報(bào) 告 。發(fā) 行 人 內(nèi) 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 執(zhí) 行 ， 能 夠 合 理 保 證 公 司 財(cái) 務(wù) 報(bào)告 的 可 靠 性 、 生 產(chǎn) 經(jīng) 營(yíng) 的 合 法 性 、 營(yíng) 運(yùn) 的 效 率 與 效 果 ， 并 由 注 冊(cè)會(huì) 計(jì) 師 出 具 無(wú) 保 留 結(jié) 論 的 內(nèi) 部 控 制 鑒 證 報(bào) 告 。發(fā) 行 人 具 有 嚴(yán) 格 的 資 金 管 理 制 度 ， 不 存 在 資 金 被 控 股 股 東 、 實(shí) 際 控制 人 及

15、 其 控 制 的 其 他 企 業(yè) 以 借 款 、 代 償 債 務(wù) 、 代 墊 款 項(xiàng) 或 者 其 他方 式 占 用 的 情 形 。 發(fā) 行 人 的 公 司 章 程 已 明 確 對(duì) 外 擔(dān) 保 的 審 批 權(quán) 限 和 審 議 程 序 ， 不 存 在為 控 股 股 東 、 實(shí) 際 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 業(yè) 進(jìn) 行 違 規(guī) 擔(dān) 保 的 情形 。 消 防 給 水12IPO創(chuàng) 業(yè) 板 上 市 條 件 /續(xù)發(fā) 行 人 的 董 事 、 監(jiān) 事 和 高 級(jí) 管 理 人 員 了 解 股 票 發(fā) 行 上 市 相 關(guān) 法 律 法 規(guī) ， 知 悉上 市 公 司 及 其 董 事 、 監(jiān) 事 和 高

16、 級(jí) 管 理 人 員 的 法 定 義 務(wù) 和 責(zé) 任 。發(fā) 行 人 的 董 事 、 監(jiān) 事 和 高 級(jí) 管 理 人 員 應(yīng) 當(dāng) 忠 實(shí) 、 勤 勉 ， 具 備 法 律 、 行 政 法 規(guī)和 規(guī) 章 規(guī) 定 的 資 格 ， 且 不 存 在 下 列 情 形 ： (一 )被 中 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 采 取 證 券 市 場(chǎng) 禁 入 措 施 尚 在 禁 入 期 的 ； (二 )最 近 三 年 內(nèi) 受 到 中 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 行 政 處 罰 ， 或 者 最 近 一 年 內(nèi) 受 到 證 券 交易 所 公 開 譴 責(zé) 的 ； (三 )因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 機(jī) 關(guān) 立 案 偵 查 或 者 涉 嫌 違 法

17、違 規(guī) 被 中 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 立案 調(diào) 查 ， 尚 未 有 明 確 結(jié) 論 意 見 的 。 發(fā) 行 人 及 其 控 股 股 東 、 實(shí) 際 控 制 人 最 近 三 年 內(nèi) 不 存 在 損 害 投 資 者 合 法 權(quán) 益 和社 會(huì) 公 共 利 益 的 重 大 違 法 行 為 。發(fā) 行 人 及 其 控 股 股 東 、 實(shí) 際 控 制 人 最 近 三 年 內(nèi) 不 存 在 未 經(jīng) 法 定 機(jī) 關(guān) 核 準(zhǔn) ， 擅自 公 開 或 者 變 相 公 開 發(fā) 行 證 券 ， 或 者 有 關(guān) 違 法 行 為 雖 然 發(fā) 生 在 三 年 前 ，但 目 前 仍 處 于 持 續(xù) 狀 態(tài) 的 情 形 。 消 防 給 水

18、13IPO創(chuàng) 業(yè) 板 上 市 條 件 /續(xù)發(fā) 行 人 募 集 資 金 應(yīng) 當(dāng) 用 于 主 營(yíng) 業(yè) 務(wù) ， 并 有 明 確 的 用 途 。募 集 資 金 數(shù) 額 和 投 資 項(xiàng) 目 應(yīng) 當(dāng) 與 發(fā) 行 人 現(xiàn) 有 生 產(chǎn) 經(jīng) 營(yíng)規(guī) 模 、 財(cái) 務(wù) 狀 況 、 技 術(shù) 水 平 和 管 理 能 力 等 相 適 應(yīng) 。發(fā) 行 人 應(yīng) 當(dāng) 建 立 募 集 資 金 專 項(xiàng) 存 儲(chǔ) 制 度 ， 募 集 資 金 應(yīng) 當(dāng)存 放 于 董 事 會(huì) 決 定 的 專 項(xiàng) 賬 戶 。 消 防 給 水14 目 錄基 本 背 景第 一 部 分 收 購(gòu) 資 質(zhì) 方 案 的 選 擇第 二 部 分 股 權(quán) 融 資第 三 部 分 I

19、PO上 市 概 要第 四 部 分 IPO流 程1. 改 制 設(shè) 立2. 上 市 輔 導(dǎo) 、 規(guī) 范 運(yùn) 作3. 制 作 申 報(bào) 材 料4. 發(fā) 行 審 核 5. 發(fā) 行 上 市 消 防 給 水15首 次 公 開 發(fā) 行 上 市 （ IPO） 的 主 要 工 作 階 段 改 制 設(shè) 立1 2 3 4 5上 市 輔 導(dǎo) 制 作 材 料 發(fā) 行 核 準(zhǔn) 發(fā) 行 上 市 消 防 給 水16首 次 公 開 發(fā) 行 上 市 (IPO)業(yè) 務(wù) 流 程 圖 消 防 給 水17辰 安 IPO上 市 的 可 能 時(shí) 間 及流 程序 號(hào) 事 項(xiàng) 名 稱 、 內(nèi) 容 時(shí) 間1 董 事 會(huì) /股 東 會(huì) 確 定 上 市

20、 計(jì) 劃 2010年 3月2 律 師 進(jìn) 場(chǎng) （ 先 協(xié) 助 完 成 融 資 、 收 購(gòu) 資 質(zhì) ） ， 同 時(shí) 開 始法 律 調(diào) 查 3月 開 始3 確 定 融 資 方 案 ,確 定 收 購(gòu) 方 案 4月 中4 完 成 融 資 4月 底 ,或 5月 中 5 完 成 收 購(gòu) 和 不 良 資 產(chǎn) 處 置券 商 進(jìn) 場(chǎng) ,從 7月 開 始 輔 導(dǎo) 期 6月6 審 計(jì) 進(jìn) 場(chǎng) 7月7 以 6月 30日 為 基 準(zhǔn) 日 ,股 改 7月 完 成8 以 2010年 12月 31日 為 審 計(jì) 基 準(zhǔn) 日 ,上 報(bào) 上 市 申 請(qǐng) 材 料 2011年 2月9 創(chuàng) 業(yè) 板 上 市 2011年 底 前以 上 是

21、 一 個(gè) 理 想 的 、 但 經(jīng) 過(guò) 努 力 能 夠 實(shí) 現(xiàn) 的 時(shí) 間 表 。 其 實(shí) 現(xiàn) 還 依 賴 于 企 業(yè) 現(xiàn) 狀 條 件以 及 在 融 資 、 收 購(gòu) 、 改 制 、 上 市 等 后 續(xù) 工 作 的 高 水 平 、 高 效 率 的 操 作 與 完 成 。 消 防 給 水18 目 錄基 本 背 景第 一 部 分 收 購(gòu) 資 質(zhì) 方 案 的 選 擇第 二 部 分 股 權(quán) 融 資第 三 部 分 IPO上 市 概 要第 四 部 分 IPO流 程1. 改 制 設(shè) 立2. 上 市 輔 導(dǎo) 、 規(guī) 范 運(yùn) 作3. 制 作 申 報(bào) 材 料4. 發(fā) 行 審 核 5. 發(fā) 行 上 市 消 防 給 水1

22、9設(shè) 立方 式出 資 規(guī) 范運(yùn) 作 發(fā) 起 人 出 資到 位 和 產(chǎn) 權(quán)過(guò) 戶 情 況 企 業(yè) 業(yè) 績(jī)能 否連 續(xù) 計(jì) 算 改 制 過(guò) 程 中相 關(guān) 行 為 的規(guī) 范 性改 制 設(shè) 立 消 防 給 水20(一 ) 改 制 設(shè) 立 流 程 圖辦理工商登記 召開創(chuàng)立大會(huì) 中介機(jī)構(gòu)出具改制文 件 確定改制方案 顧 問(wèn) 公 司律 師會(huì) 計(jì) 師評(píng) 估 師 消 防 給 水21（ 二 ） 改 制 設(shè) 立 方 式發(fā) 起 設(shè) 立 募 集 設(shè) 立整 體 變 更 標(biāo) 準(zhǔn) 發(fā) 起 設(shè) 立 部 分 改 制 整 體 改 制 合 并 改 制 有 限 公 司 依 法 整 體 變 更 股 份 公 司 公 開 募 集 設(shè) 立 向

23、 200人 以 上 特 定 對(duì) 象 募 集 設(shè) 立 向 200人 以 下 特 定 對(duì) 象 募 集 設(shè) 立 消 防 給 水22設(shè) 立 方 式 比 較 與 選 擇 原 則 l 一 般 不 用評(píng) 估 、 調(diào)賬l 對(duì) 于 歷 史 問(wèn) 題較 多 的 公 司 不宜 采 用l 符 合 條 件 能 連 續(xù) 計(jì) 算業(yè) 績(jī) 、 上 市 輔 導(dǎo) 后 即能 申 報(bào) 材 料l 整 體l 變 更 適 用 范 圍 較 窄l 符 合 條 件 的 國(guó) 企 可 以連 續(xù) 計(jì) 算 業(yè) 績(jī)l 整 體l 改 制l 合 并l 改 制 l 資 產(chǎn) 評(píng) 估l 重 新 建 賬l 不 能 連 續(xù) 計(jì) 算業(yè) 績(jī) 、 三 年 后才 能 申 報(bào) 材

24、料l 設(shè) 立 時(shí) 靈 活 性 較 大 、l 新 公 司 歷 史 簡(jiǎn) 單 、 規(guī)范 ；l 擬 改 制 公 司 有 歷 史 遺留 問(wèn) 題 的 最 好 采 用l 部 分l 改 制 財(cái) 務(wù) 考 慮l 缺 點(diǎn)l 優(yōu) 點(diǎn)改 制 方 式 n整 體 變 更 設(shè) 立 方 式適 用 性設(shè) 立 方 式注 意 事 項(xiàng)n資 本 規(guī) 模 的 設(shè) 定 消 防 給 水23（ 三 ） 發(fā) 起 人 主 體 資 格 有 限 責(zé) 任 公 司 、 股 份 有 限 公 司 自 然 人 具 有 法 人 資 格 的 企 業(yè) 有 限 責(zé) 任 公 司 、 股 份 有 限 公 司 的 分 公 司 具 有 法 人 資 格 的 事 業(yè) 單 位 、 社

25、 會(huì) 團(tuán) 體 及 民 辦 非 企 業(yè) 單 位 （ 除 禁 止 經(jīng) 商 辦 企 業(yè) 的 ） 企 業(yè) 化 經(jīng) 營(yíng) 的 事 業(yè) 單 位 ， 應(yīng) 辦 理 企 業(yè) 法 人 登 記 具 有 法 人 資 格 的 合 作 社 工 會(huì) 、 職 工 持 股 會(huì) 具 有 法 人 資 格 的 農(nóng) 村 集 體 經(jīng) 濟(jì) 組 織 村 民 委 員 會(huì) 具 有 投 資 能 力 的 城 市 居 民 委 員 會(huì) 政 府 部 門 （ 除 國(guó) 家 授 權(quán) 投 資 的 部 門 ） 會(huì) 計(jì) 師 、 審 計(jì) 、 律 師 事 務(wù) 所 和 資 產(chǎn) 評(píng) 估 機(jī) 構(gòu) 商 業(yè) 銀 行 、 保 險(xiǎn) 公 司 、 證 券 公 司 消 防 給 水24 受 限

26、 制 成 為 股 東 或 發(fā) 起 人 的 主 體 境 外 投 資 者 和 外 商 投 資 企 業(yè) 外 商 投 資 企 業(yè) 可 成 為 股 份 公 司 發(fā) 起 人 的 約 束 條 件 外 商 投 資 企 業(yè) 所 投 資 企 業(yè) 申 請(qǐng) 上 市 應(yīng) 適 用 現(xiàn) 行 的 有 關(guān) 規(guī) 定 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) 的 穩(wěn) 定 性 應(yīng) 關(guān) 注 發(fā) 起 人 及 股 東 中 自 然 人 的 數(shù) 量 ,200人 限 制 對(duì) 公 開 發(fā) 行 進(jìn) 行 界 定 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) 的 穩(wěn) 定 性 與 流 動(dòng) 性 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) 的 集 中 與 分 散發(fā) 起 人 主 體 資 格 消 防 給 水25（ 四 ） 出 資分 期 出 資

27、、 驗(yàn) 資貨 幣 出 資 比 例 全 體 股 東 的 貨 幣 出 資 不 得 低 于 注 冊(cè)資 本 的 30%。出 資 方 式 股 東 可 以 用 貨 幣 出 資 ,也 可 以 用 實(shí)物 、 知 識(shí) 產(chǎn) 權(quán) 、 土 地 使 用 權(quán) 等 可 以用 貨 幣 估 價(jià) 并 可 以 依 法 轉(zhuǎn) 讓 的 非 貨幣 財(cái) 產(chǎn) 作 價(jià) 出 資 。 相 關(guān) 的 兩 個(gè) 文 件 : 1、 財(cái) 政 部 關(guān) 于 公 司 法 施 行 后 有 關(guān) 企 業(yè) 財(cái) 務(wù) 處 理 問(wèn) 題 的 通 知（ 2006.3.15) 2、 工 商 總 局 公 司 注 冊(cè) 資 本 登 記管 理 規(guī) 定 (2005.12.20) 消 防 給 水2

28、6（ 五 ） 商 標(biāo) 使 用 權(quán)有 關(guān) 要 求 ：1. 主 要 產(chǎn) 品 或 經(jīng) 營(yíng) 業(yè) 務(wù) 使 用 的商 標(biāo) 權(quán) 須 進(jìn) 入 股 份 公 司 。 2. 擬 上 市 公 司 應(yīng) 在 獲 準(zhǔn) 發(fā) 行 前將 商 標(biāo) 權(quán) 處 置 相 關(guān) 的 手 續(xù) 辦理 完 畢 ， 并 在 招 股 說(shuō) 明 書 中 充 分 披 露 商 標(biāo) 權(quán) 的 處 置 方 式。3. 對(duì) 商 標(biāo) 權(quán) 以 外 的 其 他 工 業(yè) 產(chǎn)權(quán) 、 非 專 利 技 術(shù) 處 置 方 式 應(yīng)比 照 商 標(biāo) 權(quán) 的 上 述 要 求 進(jìn) 行處 理 。 處 理 方 式 ： 一 是 在 發(fā) 行 前 大股 東 將 商 標(biāo) 所 有權(quán) （ 有 償 或 無(wú) 償 ）轉(zhuǎn)

29、 讓 給 發(fā) 行 人 ； 二 是 對(duì) 大 股 東 授予 發(fā) 行 人 永 久（ 有 償 或 無(wú) 償 ）商 標(biāo) 使 用 權(quán) 消 防 給 水27（ 六 ） 土 地 使 用 權(quán)股 份 公 司 獲 得 土 地 使 用 權(quán) 的 主 要 方 式 為 ： 出 讓 取 得 轉(zhuǎn) 讓 取 得 租 賃 取 得 出 資 入 股 授 權(quán) 經(jīng) 營(yíng) 以 土 地 使 用 權(quán) 出 資 應(yīng) 注 意 的 事 項(xiàng) 消 防 給 水28（ 七 ） 集 體 產(chǎn) 權(quán)對(duì) 集 體 產(chǎn) 權(quán) 的 界 定 和 量 化 應(yīng) 把 握 以 下 要 求 和 原 則 ：1. 集 體 企 業(yè) 產(chǎn) 權(quán) 界 定 和 有 償 轉(zhuǎn) 讓 ， 符 合 規(guī) 定 程 序 的 ，

30、予 以 確 認(rèn) 。2. 凡 涉 及 集 體 企 業(yè) 產(chǎn) 權(quán) 改 制 無(wú) 償 量 化 到 個(gè) 人 的 ， 均 應(yīng) 由 省 級(jí) 人 民 政 府 或辦 公 廳 對(duì) 上 述 產(chǎn) 權(quán) 變 動(dòng) 事 項(xiàng) 出 具 確 認(rèn) 函 。 3. 集 體 企 業(yè) 產(chǎn) 權(quán) 的 權(quán) 利 主 體 應(yīng) 當(dāng) 根 據(jù) 鄉(xiāng) 村 企 業(yè) 條 例 和 城 鎮(zhèn) 企 業(yè) 條例 的 規(guī) 定 由 相 應(yīng) 的 主 體 行 使 。4. 集 體 企 業(yè) 產(chǎn) 權(quán) 中 其 產(chǎn) 權(quán) 性 質(zhì) 不 明 ， 應(yīng) 當(dāng) 由 當(dāng) 地 國(guó) 有 資 產(chǎn) 管 理 部 門 出 具確 認(rèn) 函 。 消 防 給 水29（ 八 ） 資 產(chǎn) 剝 離非 經(jīng) 營(yíng) 性 資 產(chǎn) 剝 離 公 司

31、改 制 時(shí) ， 對(duì) 承 擔(dān) 社 會(huì) 職 能 的 非 經(jīng) 營(yíng) 性 資 產(chǎn) 必 須 剝 離 。 非 經(jīng) 營(yíng) 性 資 產(chǎn) 剝 離 后 ， 應(yīng) 明 確 非 經(jīng) 營(yíng) 性 資 產(chǎn) 的 所 有 人 。 防 止 非 經(jīng) 營(yíng) 性 資 產(chǎn) 剝 而 不 離 的 問(wèn) 題 。 因 特 殊 原 因 無(wú) 法 剝 離 ， 應(yīng) 在 招 股 說(shuō) 明 書 作 出 專 門 的 披 露 。 在 非 經(jīng) 營(yíng) 性 資 產(chǎn) 剝 離 的 同 時(shí) ， 對(duì) 人 員 的 劃 分 也 應(yīng) 作 出 明 確 的 規(guī)定 。 消 防 給 水30（ 九 ） 對(duì) 外 投 資 比 例 舊 公 司 法 發(fā) 行 人 的 累 計(jì) 對(duì) 外 投 資 額 不 得 超 過(guò) 其

32、凈 資 產(chǎn) 的 50 ， 新 法 無(wú)此 限 制 。 案 例 ： 上 海 對(duì) 外 投 資 金 額 較 大 、 投 資 企 業(yè) 眾 多 、 業(yè) 務(wù) 多 元 化 。截 止 2002年 6月 30日 ， 公 司 及 其 下 屬 控 股 子 公 司 共 有 合 并 報(bào) 表 企 業(yè) 35家（ 其 中 一 級(jí) 合 并 報(bào) 表 公 司 12家 ） ， 權(quán) 益 法 核 算 投 資 公 司 27家 ， 成 本 法核 算 投 資 公 司 16家 。 公 司 業(yè) 務(wù) 涉 及 公 交 客 運(yùn) 、 出 租 客 運(yùn) 、 長(zhǎng) 途 客 運(yùn) 、貨 運(yùn) 物 流 、 金 融 及 實(shí) 業(yè) 投 資 、 文 化 體 育 、 教 育 、 房

33、 地 產(chǎn) 等 業(yè) 務(wù) 。 結(jié) 論 ： 鑒 于 公 司 對(duì) 外 投 資 金 額 較 大 ， 且 近 三 年 對(duì) 外 投 資 較 大 ， 下 屬企 業(yè) 眾 多 ， 業(yè) 務(wù) 多 元 化 ， 我 們 認(rèn) 為 ， 存 在 公 司 對(duì) 外 投 資 管 理 失 控 的 風(fēng)險(xiǎn) 和 業(yè) 務(wù) 多 元 化 的 管 理 風(fēng) 險(xiǎn) 。 消 防 給 水31（ 十 ） 業(yè) 績(jī) 連 續(xù) 計(jì) 算 問(wèn) 題n 國(guó) 有 企 業(yè) 整 體 改 制 設(shè) 立 股 份 公 司 不 滿 三 年 ， 連 續(xù) 計(jì) 算 經(jīng) 營(yíng) 業(yè) 績(jī)應(yīng) 當(dāng) 具 備 下 列 條 件n 有 限 責(zé) 任 公 司 變 更 為 股 份 公 司 的 時(shí) 間 尚 不 足 三 年 ，

34、 如 須 連 續(xù) 計(jì)算 經(jīng) 營(yíng) 業(yè) 績(jī) ， 應(yīng) 符 合 的 條 件n 連 續(xù) 盈 利 是 指 審 計(jì) 后 的 利 潤(rùn) n 可 支 付 股 利n 外 商 獨(dú) 資 企 業(yè) 變 更 為 股 份 公 司 能 否 連 續(xù) 計(jì) 算 業(yè) 績(jī) 消 防 給 水32 目 錄基 本 背 景第 一 部 分 收 購(gòu) 資 質(zhì) 方 案 的 選 擇第 二 部 分 股 權(quán) 融 資第 三 部 分 IPO上 市 概 要第 四 部 分 IPO流 程1. 改 制 設(shè) 立2. 上 市 輔 導(dǎo) 、 規(guī) 范 運(yùn) 作3. 制 作 申 報(bào) 材 料4. 發(fā) 行 審 核 5. 發(fā) 行 上 市 消 防 給 水33上 市 輔 導(dǎo) 、 規(guī) 范 運(yùn) 作股

35、份 公 司 在 提 出 首 次 公 開 發(fā) 行 股 票 申 請(qǐng) 前 ， 應(yīng) 聘 請(qǐng) 輔 導(dǎo) 機(jī) 構(gòu) 進(jìn) 行 輔 導(dǎo) 。 輔 導(dǎo) 過(guò) 程 中需 要 關(guān) 注 的 問(wèn) 題日 常 經(jīng) 營(yíng) 的規(guī) 范 運(yùn) 作 問(wèn) 題納 稅 和 補(bǔ) 貼收 入 的 問(wèn) 題募 集 資 金投 向 的 問(wèn) 題 財(cái) 務(wù) 的 問(wèn) 題法 人 治 理結(jié) 構(gòu) 的 問(wèn) 題 消 防 給 水34上 市 輔 導(dǎo) 及 改 制 事 項(xiàng) 完 善 階 段 輔 導(dǎo) 的 工 作 目 標(biāo) ： 完 善 改 制 遺 留 問(wèn) 題消 除 影 響 公 司 通 過(guò) 發(fā) 行 審 核 的 潛 在 隱 患 消 防 給 水35（ 一 ） 輔 導(dǎo) 規(guī) 范 運(yùn) 作 ： 獨(dú) 立 性是 否

36、 具 有 面 向 市 場(chǎng) 自 主 經(jīng) 營(yíng) 的 能 力 ， 具 體 表 現(xiàn) 為 ： 業(yè) 務(wù) 獨(dú) 立 研 、 產(chǎn) 、 供 、 銷 等 是 否 體 系 完 整 、 獨(dú) 立 財(cái) 務(wù) 獨(dú) 立 是 否 獨(dú) 立 核 算 、 獨(dú) 立 納 稅 、 共 用 銀 行 賬 號(hào) 人 員 獨(dú) 立 是 否 一 套 班 子 、 兩 塊 牌 子 ， 兼 職 情 況 較 多 資 產(chǎn) 完 整 是 否 有 清 晰 的 資 產(chǎn) 范 圍 、 完 整 的 權(quán) 屬 機(jī) 構(gòu) 獨(dú) 立 是 否 存 在 合 署 辦 公 、 共 設(shè) 部 門 的 情 形 消 防 給 水36（ 二 ） 核 查 、 規(guī) 范 公 司 改 制 過(guò) 程 中 遺 留 法律 問(wèn) 題

37、 核 查 發(fā) 行 人 設(shè) 立 的 程 序 、 主 體 資 格 、 條 件 、 出 資 是 否 符 合 有 關(guān) 法 律 、 法 規(guī)、 規(guī) 范 性 文 件 的 規(guī) 定 ， 并 得 到 有 權(quán) 部 門 的 批 準(zhǔn) 。 發(fā) 行 人 設(shè) 立 過(guò) 程 中 所 簽 訂 的 改 制 重 組 合 同 應(yīng) 符 合 有 關(guān) 法 律 、 法 規(guī) 和 規(guī)范 性 文 件 的 規(guī) 定 ， 發(fā) 行 人 設(shè) 立 行 為 是 否 存 在 潛 在 糾 紛 。 股 權(quán) 設(shè) 置 和 轉(zhuǎn) 讓 、增 資 擴(kuò) 股 、 資 產(chǎn) 評(píng) 估 、 資 本 驗(yàn) 證 等 方 面 是 否 合 法 ， 產(chǎn) 權(quán) 關(guān) 系 是 否 明 晰 。 是 否 履 行 設(shè)

38、立 過(guò) 程 中 的 驗(yàn) 資 、 評(píng) 估 等 必 要 程 序 。 是 否 辦 理 資 產(chǎn) 權(quán) 屬 變 更 登 記 手 續(xù) ， 是 否 妥 善 處 置 了 商 標(biāo) 、 專 利 、 土 地 、 房屋 等 資 產(chǎn) 的 法 律 權(quán) 屬 問(wèn) 。 消 防 給 水37（ 三 ） 輔 導(dǎo) 規(guī) 范 運(yùn) 作 ： 日 常 運(yùn) 作 合 法 合 規(guī) 日 常 規(guī) 范 運(yùn) 作 要 求 上 市 公 司 能 夠 按 照 股 份 公 司 的 一 般 原 理 和 證 券 法 律、 法 規(guī) 以 及 監(jiān) 管 機(jī) 構(gòu) 的 現(xiàn) 實(shí) 要 求 從 事 各 項(xiàng) 經(jīng) 濟(jì) 活 動(dòng) 。 案 例 ： 廣 西 康 達(dá) ： 由 于 股 東 爭(zhēng) 奪 控 制 權(quán)

39、 ， 在 股 東 會(huì) 上 有 股 東 提 出 一 名 法 人 股 東因 為 沒(méi) 有 實(shí) 際 出 資 ， 系 名 義 股 東 ， 不 能 行 使 表 決 權(quán) ； 三 名 已 當(dāng) 選 的 董 事因 二 股 東 未 取 得 多 數(shù) 董 事 席 位 聲 明 辭 職 ， 企 圖 使 當(dāng) 選 董 事 人 數(shù) 不 足 法 定 最 低 人 數(shù) 導(dǎo) 致 選 舉 無(wú) 效 。 三 名 當(dāng) 選 董 事 同 意 接 受 提 名 ， 當(dāng) 選 有 效 ， 不 能 隨 意辭 職 。 經(jīng) 深 交 所 協(xié) 調(diào) ， 三 名 董 事 收 回 辭 呈 。 消 防 給 水38 (1) 擔(dān) 保 行 為 審 慎 對(duì) 待 和 嚴(yán) 格 控 制

40、對(duì) 外 擔(dān) 保 產(chǎn) 生 的 債 務(wù) 風(fēng) 險(xiǎn) ！ 對(duì) 外 擔(dān) 保 行 為 ,須經(jīng) 股 東 大 會(huì) 審 議 通 過(guò) 。 (2) 資 金 占 用 上 市 公 司 與 控 股 股 東 及 其 他 關(guān) 聯(lián) 方 的 資 金 往 來(lái) ， 應(yīng) 當(dāng) 遵 守 的 規(guī) 定 (3)借 貸 行 為 要 規(guī) 范 上 市 公 司 不 得 有 償 或 無(wú) 償 地 拆 借 公 司 的 資 金 給 控 股 股 東 及 其 他 關(guān) 聯(lián)方 使 用 ； 上 市 公 司 不 得 通 過(guò) 銀 行 或 非 銀 行 金 融 機(jī) 構(gòu) 向 關(guān) 聯(lián) 方 提 供 委 托 貸 款 ； (4)股 利 分 配 股 東 會(huì) 決 議 后 兩 個(gè) 月 內(nèi) 分 配

41、 ， 除 非 股 東 出 承 諾 函 ， 承 諾 認(rèn) 同 此 安排 。（ 三 ） 輔 導(dǎo) 規(guī) 范 運(yùn) 作 ： 日 常 運(yùn) 作 合 法 合 規(guī) 消 防 給 水39（ 四 ） 輔 導(dǎo) 規(guī) 范 運(yùn) 作 ： 同 業(yè) 競(jìng) 爭(zhēng) 問(wèn) 題 避 免 和 消 除 同 業(yè) 競(jìng) 爭(zhēng)同 業(yè) 競(jìng) 爭(zhēng) 限 制（ 1） 同 業(yè) 競(jìng) 爭(zhēng) 界 定 （ 2） 不 屬 于 實(shí) 質(zhì) 性 同 業(yè) 競(jìng) 爭(zhēng) 的 特 定 情 形 ， 應(yīng) 請(qǐng) 公 司 做 出 解 釋（ 3） 同 業(yè) 競(jìng) 爭(zhēng) 的 規(guī) 范 （ 4） 公 司 應(yīng) 專 節(jié) 詳 細(xì) 披 露 同 業(yè) 競(jìng) 爭(zhēng) 及 其 解 決 措 施（ 5） 公 司 律 師 進(jìn) 行 核 查 并 發(fā) 表 意 見

42、（ 6） 關(guān) 注 將 來(lái) 產(chǎn) 生 新 的 同 業(yè) 競(jìng) 爭(zhēng) 消 防 給 水40（ 五 ） 輔 導(dǎo) 規(guī) 范 運(yùn) 作 ： 關(guān) 聯(lián) 交 易 問(wèn) 題上 市 公 司大 股 東 兄 弟 公 司其 他 股 東關(guān) 聯(lián) 自 然 人 控 制 的 公 司5% 控 制 控 制主 要 的 關(guān) 聯(lián) 方原 則 ： 盡 量 減 少 、依 法 規(guī) 范規(guī) 范 關(guān) 聯(lián) 交 易 制 度 規(guī) 范 定 價(jià) 規(guī) 范 披 露 規(guī) 范 消 防 給 水41（ 六 ） 輔 導(dǎo) 規(guī) 范 運(yùn) 作 ： 會(huì) 計(jì) 政 策 穩(wěn) 健 問(wèn) 題 發(fā) 行 人 選 擇 運(yùn) 用 的 會(huì) 計(jì) 政 策 和 會(huì) 計(jì) 估 計(jì) 是 否 恰 當(dāng) 遵 循 謹(jǐn) 慎 、一 貫 性 的 原

43、則 ； 發(fā) 行 人 會(huì) 計(jì) 核 算 收 入 、 成 本 、 費(fèi) 用 是 否 符 合有 關(guān) 會(huì) 計(jì) 制 度 、 會(huì) 計(jì) 準(zhǔn) 則 的 規(guī) 定 。 謹(jǐn) 慎 性 方 面 關(guān) 注 ： 資 產(chǎn) 減 值 準(zhǔn) 備 固 定 資 產(chǎn) 折 舊 的 提 取 方 法 與 比 例 廣 告 、 研 發(fā) 、 利 息 等 費(fèi) 用 的 確 認(rèn) 與 攤 銷 收 入 確 認(rèn) 不 符 合 會(huì) 計(jì) 準(zhǔn) 則 規(guī) 定 非 經(jīng) 常 性 損 益 的 確 認(rèn) 不 符 合 會(huì) 計(jì) 制 度 和 會(huì) 計(jì) 準(zhǔn) 則 的 規(guī) 定 消 防 給 水42（ 七 ） 輔 導(dǎo) 規(guī) 范 運(yùn) 作 ： 財(cái) 務(wù) 和 經(jīng) 營(yíng) 風(fēng) 險(xiǎn) 財(cái) 務(wù) 信 息 失 真 、 存 在 重 大

44、財(cái) 務(wù) 風(fēng) 險(xiǎn) 的 情 形 存 在 大 量 的 關(guān) 聯(lián) 交 易 ， 公 司 對(duì) 關(guān) 聯(lián) 方 嚴(yán) 重 依 賴 公 司 所 獲 得 的 非 經(jīng)常 性 損 益 占 利 潤(rùn) 總 額 的 比 例 較 高 同 行 業(yè) 其 他 公 司 相 比 比 率 極 不 合理 公 司 存 在 的 或 有 風(fēng) 險(xiǎn) 可 能 影 響 公 司 的 持 續(xù) 經(jīng) 營(yíng) 能 力 公 司 被 出 具 了 非 標(biāo) 準(zhǔn) 無(wú) 保 留 意 見 的 審 計(jì) 報(bào) 告 消 防 給 水43（ 八 ） 輔 導(dǎo) 規(guī) 范 運(yùn) 作 ： 內(nèi) 部 治 理 存 在 問(wèn) 題 沒(méi) 有 做 到 “ 三 分 開 ” 的 常 見 情 況 分 析 民 企 更 應(yīng) 完 善 公 司

45、 治 理 消 防 給 水44（ 九 ） 輔 導(dǎo) 規(guī) 范 運(yùn) 作 ： 稅 收 問(wèn) 題 目 前 中 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 認(rèn) 可 的 稅 收 優(yōu) 惠 政 策所 得 稅 的 優(yōu) 惠 問(wèn) 題增 值 稅 問(wèn) 題合 資 企 業(yè) 免 稅 問(wèn) 題補(bǔ) 貼 收 入 是 否 真 實(shí) 的 問(wèn) 題 稅 收 優(yōu) 惠 和 財(cái) 政 補(bǔ) 貼 的 資 格 和 合 法 性 消 防 給 水45（ 十 ） 輔 導(dǎo) 規(guī) 范 運(yùn) 作 ： 環(huán) 保 要 求 發(fā) 行 人 必 須 提 供 符 合 環(huán) 境 保 護(hù) 要 求 的 說(shuō) 明 對(duì) 于 跨 省 重 污 染 行 業(yè) 的 企 業(yè) 的 環(huán) 保 文 件 要 求 近 三 年 是 否 因 環(huán) 保 被 處 罰 消

46、 防 給 水46（ 十 一 ） 輔 導(dǎo) 規(guī) 范 運(yùn) 作 ： 勞 動(dòng) 人 事 與 社會(huì) 保 障 與 員 工 簽 署 勞 動(dòng) 合 同 且 勞 動(dòng) 合 同 符 合 勞 動(dòng) 法 等 相 關(guān)規(guī) 定 。 勞 動(dòng) 工 作 制 度 符 合 勞 動(dòng) 法 等 相 關(guān) 規(guī) 定 。 依 法 繳 納 社 會(huì) 保 險(xiǎn) 。 消 防 給 水47（ 十 二 ） 輔 導(dǎo) 規(guī) 范 運(yùn) 作 ： 董 事 、 監(jiān) 事 和 高 管人 員 選 任 1、 任 職 資 格 不 得 擔(dān) 任 公 司 的 董 事 、 監(jiān) 事 、 經(jīng) 理 的 情 形2、 聘 任 程 序 、 任 期 和 數(shù) 量3、 擬 上 市 公 司 管 理 層 的 獨(dú) 立 性 和 穩(wěn)

47、 定 性4、 獨(dú) 立 董 事5、 董 事 會(huì) 秘 書 （ 一 ） 法 律 地 位（ 二 ） 法 定 職 責(zé) 消 防 給 水48 目 錄基 本 背 景第 一 部 分 收 購(gòu) 資 質(zhì) 方 案 的 選 擇第 二 部 分 股 權(quán) 融 資第 三 部 分 IPO上 市 概 要第 四 部 分 IPO流 程1. 改 制 設(shè) 立2. 上 市 輔 導(dǎo) 、 規(guī) 范 運(yùn) 作3. 制 作 申 報(bào) 材 料4. 發(fā) 行 審 核 5. 發(fā) 行 上 市 消 防 給 水49制 作 申 報(bào) 材 料申 報(bào) 文 件 制 作 階 段 證 券 公 司 招 股 說(shuō) 明 書 審 計(jì) 機(jī) 構(gòu) 近 三 年 的 財(cái) 務(wù) 審 計(jì) 報(bào) 告 法 律 咨

48、詢 機(jī) 構(gòu) 法 律 意 見 書 及 律 師 工 作 報(bào) 告 申 報(bào) 材 料 制 作 和 報(bào) 批 是 保 薦 上 市 流 程 中 的 一 個(gè) 重 要 環(huán) 節(jié) 保 薦 人 與 發(fā) 行 人 以 及 相 關(guān) 中 介 機(jī) 構(gòu) 應(yīng) 當(dāng) 互 相 配 合 ， 努 力 發(fā) 掘 發(fā) 行 人 的 經(jīng) 營(yíng) 亮 點(diǎn) ， 體 現(xiàn) 發(fā) 行 人 的 價(jià) 值 ， 撰 寫 出 高 質(zhì) 量 的 申 報(bào) 材 料 消 防 給 水50 目 錄基 本 背 景第 一 部 分 收 購(gòu) 資 質(zhì) 方 案 的 選 擇第 二 部 分 股 權(quán) 融 資第 三 部 分 IPO上 市 概 要第 四 部 分 IPO流 程1. 改 制 設(shè) 立2. 上 市 輔 導(dǎo)

49、 、 規(guī) 范 運(yùn) 作3. 制 作 申 報(bào) 材 料4. 發(fā) 行 審 核 5. 發(fā) 行 上 市 消 防 給 水51（ 一 ） 發(fā) 行 審 核 程 序 發(fā) 行 監(jiān) 管 部 構(gòu) 成 ： 七 個(gè) 處 室 1、 綜 合 處 2、 發(fā) 行 審 核 一 處 3、 發(fā) 行 審 核 二 處 4、 發(fā) 行 審 核 三 處 5、 發(fā) 行 審 核 四 處 6、 發(fā) 行 審 核 五 處 7、 發(fā) 審 委 工 作 處 1、 受 理 申 請(qǐng) 文 件2、 初 審 見 面 會(huì) 靜 默 期 書 面 反 饋 與 充 分溝 通 形 成 初 審 報(bào) 告 對(duì) 外 聯(lián) 系 與 溝 通 專 項(xiàng) 復(fù) 核 制 度 舉 報(bào) 信 核 查 制 度3、

50、發(fā) 行 審 核 委 員會(huì) 審 核4、 核 準(zhǔn) 發(fā) 行5、 復(fù) 議 消 防 給 水52（ 二 ） 核 準(zhǔn) 制 下 的 審 核 理 念發(fā) 行 審 核 發(fā) 行 上 市 條 件 的 審 核 合 規(guī) 性 審 核 其 他 事 項(xiàng) 消 防 給 水53股票發(fā)行上市的法律框架法 規(guī) 制 度 體 系 股 票 發(fā) 行 財(cái) 務(wù) 會(huì) 計(jì)信 息 披 露 準(zhǔn) 則制 度內(nèi) 容 與 格 式 準(zhǔn) 則重 要 規(guī) 定公 司 法法 律編 報(bào) 規(guī) 則規(guī) 范 問(wèn) 答證 券 法 首 次 公 開 發(fā) 行 股 票 并 上 市 管 理 辦 法 首 次 公 開 發(fā) 行 股 票 并 在 創(chuàng) 業(yè) 板 上 市管 理 暫 行 辦 法 股 票 發(fā) 行 與 交

51、 易 管 理 暫 行 條 例會(huì) 計(jì) 法審 計(jì) 法財(cái) 務(wù) 會(huì) 計(jì) 報(bào) 告 條 例 審 計(jì) 準(zhǔn) 則會(huì) 計(jì) 準(zhǔn) 則問(wèn) 題 解 答 1234企 業(yè) 會(huì) 計(jì) 制 度發(fā) 行 審 核 備 忘 錄 消 防 給 水54相關(guān)法規(guī)制度體系信 息 披 露 內(nèi) 容 與 格 式 準(zhǔn) 則編 報(bào) 規(guī) 則 規(guī) 范 問(wèn) 答發(fā) 行 審 核 備 忘 錄 相 關(guān) ： 181號(hào) -招 股 說(shuō) 明 書7號(hào) -股 票 上 市 公 告 書9號(hào) -首 次 公 開 發(fā) 行 股 票 申 請(qǐng) 文 件相 關(guān) ： 199號(hào) 凈 資 產(chǎn) 收 益 率 和 每 股 收 益 的 計(jì) 算 及 披 露12號(hào) 公 開 發(fā) 行 證 券 的 法 律 意 見 書 和 律 師

52、 工 作 報(bào) 告15號(hào) 財(cái) 務(wù) 報(bào) 告 的 一 般 規(guī) 定相 關(guān) ： 61號(hào) 非 經(jīng) 常 性 損 益2號(hào) 中 高 層 管 理 人 員 激 勵(lì) 基 金 的 提 取3號(hào) 彌 補(bǔ) 累 計(jì) 虧 損 的 來(lái) 源 、 程 序 及 信 息 披 露6號(hào) -支 付 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 報(bào) 酬 及 其 披 露均 密 切 相 關(guān) 消 防 給 水55（ 三 ） 審 核 重 點(diǎn) 關(guān) 注 問(wèn) 題業(yè) 績(jī) 真 實(shí) 可 靠會(huì) 計(jì) 政 策 穩(wěn) 健經(jīng) 營(yíng) 能 力 持 續(xù)出 資 真 實(shí) 合 法業(yè) 績(jī) 計(jì) 算 連 續(xù)盈 利 預(yù) 期 合 理稅 收 優(yōu) 惠 合 法 信 息 披 露 充 分其 他 事 項(xiàng) 消 防 給 水56 目 錄基 本

53、 背 景第 一 部 分 收 購(gòu) 資 質(zhì) 方 案 的 選 擇第 二 部 分 股 權(quán) 融 資第 三 部 分 IPO上 市 概 要第 四 部 分 IPO流 程1. 改 制 設(shè) 立2. 上 市 輔 導(dǎo) 、 規(guī) 范 運(yùn) 作3. 制 作 申 報(bào) 材 料4. 發(fā) 行 審 核 5. 發(fā) 行 上 市 消 防 給 水57發(fā) 行 上 市基 本 規(guī) 定 ： 中 國(guó) 證 監(jiān)會(huì) 2006年 5月 8日 公 布的 上 市 公 司 證 券 發(fā)行 管 理 辦 法 、 2006年 9月 18日 公 布 的 證券 發(fā) 行 與 承 銷 管 理 辦法 、 2009年 公 布 的 首 次 公 開 發(fā) 行 股 票并 在 創(chuàng) 業(yè) 板 上 市

54、 管 理暫 行 辦 法 。發(fā) 行 政 策 一 直 在 變 化 中 ， 二 級(jí) 市 場(chǎng) 行 情 一直 在 變 化 中 ， 所 以 一級(jí) 市 場(chǎng) 發(fā) 行 情 況 也 時(shí)時(shí) 在 變 化 中 ， 要 用 變化 的 眼 光 去 看 待 這 個(gè)市 場(chǎng) 消 防 給 水58IPO發(fā) 行 基 本 規(guī) 定 1 1、 首 次 公 開 發(fā) 行 股 票 ， 應(yīng) 當(dāng) 通 過(guò) 向 特 定 機(jī) 構(gòu) 投 資 者 詢 價(jià) 的 方 式 確 定 股票 發(fā) 行 價(jià) 格 。 詢 價(jià) 對(duì) 象 及 其 管 理 的 證 券 投 資 產(chǎn) 品 （ 以 下 稱 股 票 配售 對(duì) 象 ） 應(yīng) 當(dāng) 在 中 國(guó) 證 券 業(yè) 協(xié) 會(huì) 登 記 備 案 ， 接

55、 受 中 國(guó) 證 券 業(yè) 協(xié) 會(huì)的 自 律 管 理 2、 主 承 銷 商 應(yīng) 當(dāng) 在 詢 價(jià) 時(shí) 向 詢 價(jià) 對(duì) 象 提 供 投 資 價(jià) 值 研 究 報(bào) 告 。 發(fā) 行 人、 主 承 銷 商 和 詢 價(jià) 對(duì) 象 不 得 以 任 何 形 式 公 開 披 露 投 資 價(jià) 值 研 究 報(bào)告 的 內(nèi) 容 3、 發(fā) 行 人 及 其 主 承 銷 商 應(yīng) 當(dāng) 在 刊 登 首 次 公 開 發(fā) 行 股 票 招 股 意 向 書 和 發(fā)行 公 告 后 向 詢 價(jià) 對(duì) 象 進(jìn) 行 推 介 和 詢 價(jià) ， 并 通 過(guò) 互 聯(lián) 網(wǎng) 向 公 眾 投 資 者 進(jìn) 行 推 介 4、 詢 價(jià) 分 為 初 步 詢 價(jià) 和 累 計(jì)

56、投 標(biāo) 詢 價(jià) 。 發(fā) 行 人 及 其 主 承 銷 商 應(yīng) 當(dāng) 通 過(guò)初 步 詢 價(jià) 確 定 發(fā) 行 價(jià) 格 區(qū) 間 ， 在 發(fā) 行 價(jià) 格 區(qū) 間 內(nèi) 通 過(guò) 累 計(jì) 投 標(biāo) 詢價(jià) 確 定 發(fā) 行 價(jià) 格 。 首 次 發(fā) 行 的 股 票 在 中 小 企 業(yè) 板 上 市 的 ， 發(fā) 行 人及 其 主 承 銷 商 可 以 根 據(jù) 初 步 詢 價(jià) 結(jié) 果 確 定 發(fā) 行 價(jià) 格 ， 不 再 進(jìn) 行 累計(jì) 投 標(biāo) 詢 價(jià) 消 防 給 水59IPO發(fā) 行 基 本 規(guī) 定 2 5、 詢 價(jià) 對(duì) 象 可 以 自 主 決 定 是 否 參 與 初 步 詢 價(jià) ， 詢 價(jià) 對(duì) 象 申 請(qǐng) 參 與初 步 詢 價(jià)

57、的 ， 主 承 銷 商 無(wú) 正 當(dāng) 理 由 不 得 拒 絕 。 未 參 與 初 步 詢 價(jià)或 者 參 與 初 步 詢 價(jià) 但 未 有 效 報(bào) 價(jià) 的 詢 價(jià) 對(duì) 象 ， 不 得 參 與 累 計(jì) 投標(biāo) 詢 價(jià) 和 網(wǎng) 下 配 售 6、 初 步 詢 價(jià) 結(jié) 束 后 ， 公 開 發(fā) 行 股 票 數(shù) 量 在 4億 股 以 下 ， 提 供 有 效 報(bào)價(jià) 的 詢 價(jià) 對(duì) 象 不 足 20家 的 ， 或 者 公 開 發(fā) 行 股 票 數(shù) 量 在 4億 股 以 上， 提 供 有 效 報(bào) 價(jià) 的 詢 價(jià) 對(duì) 象 不 足 50家 的 ， 發(fā) 行 人 及 其 主 承 銷 商不 得 確 定 發(fā) 行 價(jià) 格 ， 并 應(yīng)

58、當(dāng) 中 止 發(fā) 行 7、 發(fā) 行 人 及 其 主 承 銷 商 在 發(fā) 行 價(jià) 格 區(qū) 間 和 發(fā) 行 價(jià) 格 確 定 后 ， 應(yīng) 當(dāng) 分 別 報(bào) 中 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 備 案 ， 并 予 以 公 告 。 發(fā) 行 人 及 其 主 承 銷 商 應(yīng)當(dāng) 向 參 與 網(wǎng) 下 配 售 的 詢 價(jià) 對(duì) 象 配 售 股 票 8、 公 開 發(fā) 行 股 票 數(shù) 量 少 于 4億 股 的 ， 配 售 數(shù) 量 不 超 過(guò) 本 次 發(fā) 行 總 量的 20%； 公 開 發(fā) 行 股 票 數(shù) 量 在 4億 股 以 上 的 ， 配 售 數(shù) 量 不 超 過(guò) 向戰(zhàn) 略 投 資 者 配 售 后 剩 余 發(fā) 行 數(shù) 量 的 50%。 詢

59、 價(jià) 對(duì) 象 應(yīng) 當(dāng) 承 諾 獲 得本 次 網(wǎng) 下 配 售 的 股 票 持 有 期 限 不 少 于 3個(gè) 月 ， 持 有 期 自 本 次 公 開發(fā) 行 的 股 票 上 市 之 日 起 計(jì) 算 消 防 給 水60初 步 詢 價(jià) 網(wǎng) 下 配 售 網(wǎng) 上向 特 定 的 機(jī) 構(gòu) 投 資者 詢 價(jià) 的 方 式 確 定股 票 的 發(fā) 行 價(jià) 格 區(qū)間 機(jī) 構(gòu) 投 資 者 進(jìn) 行 累計(jì) 投 標(biāo)公 眾 投 資 者 則 按照 價(jià) 格 區(qū) 間 的 上限 進(jìn) 行 申 購(gòu) 網(wǎng) 下 按 比 例 配 售 ；網(wǎng) 上 搖 號(hào) 抽 簽 。 其 中 擬 在 中 小 板 上 市 的 企 業(yè) 可 以 在 初 步詢 價(jià) 后 直 接 確

60、 定 發(fā) 行 價(jià) 格 進(jìn) 行 發(fā) 行 。IPO發(fā) 行 流 程 消 防 給 水61結(jié) 語(yǔ)1、 業(yè) 務(wù) 發(fā) 展 是 所 有 工 作 中 最 基 礎(chǔ) 的 方 面 ，確 保 公 司 業(yè) 務(wù) 發(fā) 展 戰(zhàn) 略 正 確 、 清 晰 、 可實(shí) 施 是 至 關(guān) 重 要 的 。2、 人 才 是 企 業(yè) 發(fā) 展 中 最 根 本 的 方 面 ， 重視 團(tuán) 隊(duì) 的 建 設(shè) ， 建 立 起 積 極 、 高 效 、 團(tuán)結(jié) 、 公 平 激 勵(lì) 的 人 才 隊(duì) 伍 和 工 作 氛 圍 ，對(duì) 企 業(yè) 長(zhǎng) 遠(yuǎn) 發(fā) 展 有 十 分 重 要 的 意 義 。 3、 規(guī) 范 管 理 是 能 夠 公 開 上 市 的 重 要 前 提 。專 業(yè) 、 合 法 是 規(guī) 范 的 基 本 要 求 ， 不 因 小利 而 誤 大 計(jì) ， 從 嚴(yán) 規(guī) 范 要 求 公 司 的 方 方面 面 ， 上 市 是 發(fā) 展 的 必 要 結(jié) 果 。 消 防 給 水62結(jié) 語(yǔ)公 司 基 礎(chǔ) 與 優(yōu) 勢(shì) +資 金 +資 質(zhì) =持 續(xù) 快 速 的 業(yè)績(jī) 增 長(zhǎng)規(guī) 范 管 理 +主 營(yíng) 突 出 +優(yōu) 秀 團(tuán) 隊(duì) +高 成 長(zhǎng) 業(yè) 績(jī)+風(fēng) 險(xiǎn) 可 控=成 功 融 資 成 功 上 市 專 業(yè) 的 人 員 +專 業(yè) 的 方 法 +高 效 的 工 作 =操 作成 功 消 防 給 水63謝 謝 大 家 !