中國(guó)企業(yè)進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)主要途徑流程圖和說(shuō)明比較分析

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證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 1 頁(yè) 共 5 頁(yè) 中國(guó)企業(yè)進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)有以下四種途徑 1 普通股的首次公開(kāi)發(fā)行 Initial Public Offerings IPOs 通過(guò) IPO 在美國(guó)上市分為兩種情況 1 IPO 之前不需要融資 前期準(zhǔn)備工作完成后 直接進(jìn)行首次公開(kāi)募股的方式 2 IPO 前進(jìn)行私募融資 即 Pre IPO S1 國(guó)內(nèi)申請(qǐng) 向 中國(guó)證監(jiān)會(huì) CSRC 等部門(mén)申請(qǐng)到境外 上市的立項(xiàng) S2 國(guó)外申請(qǐng) 向 美國(guó)證監(jiān)會(huì) 及上市所在州的證券管理 部門(mén)抄送報(bào)表及相關(guān)信息 提出上市申請(qǐng) S3 等待答復(fù) 一般 4 6 個(gè)星期內(nèi)答復(fù) 超過(guò)即認(rèn)為默許 S4 法律認(rèn)可 上市公司必須取得在中國(guó)有執(zhí)業(yè)資格的律師 事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū) S8 路演與定價(jià) 在得到 SEC 上市回復(fù)后 公司就可以準(zhǔn)備路 演 進(jìn)行招股宣傳和定價(jià) 最終 定價(jià)一般是在招股的最后一天確 定 主要由券商和公司兩家商定 其根據(jù)主要是可比公司的市盈率 S9 招股與上市 定價(jià)結(jié)束后就可向機(jī)構(gòu)公開(kāi)招股 幾天之后股票就可以在納斯達(dá)克市 場(chǎng)掛牌交易 S5 組建承銷團(tuán) 投資銀行 律所 2 家代表公司 2 家代表 投行 審計(jì)師事務(wù)所 出具審計(jì)報(bào)告 放入招股說(shuō)明書(shū) 行業(yè)專家 提供行業(yè) 描述 以便放入招股書(shū)中 S6 編制公開(kāi)說(shuō)明書(shū) 編制公開(kāi)說(shuō)明書(shū)并擬定其他文件和 協(xié)議 S7 證監(jiān)會(huì)復(fù)核 回復(fù)美國(guó)證監(jiān)會(huì)的問(wèn)題并修改公開(kāi) 說(shuō)明書(shū) 送交證監(jiān)會(huì)再次復(fù)核 完成路演說(shuō)明 獲 美國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)通知 即可開(kāi)始進(jìn)行股票的最 后定價(jià) 公開(kāi)說(shuō)明書(shū)包括 非財(cái)報(bào)部分 和 財(cái)報(bào) 部分 后者有兩種編制方式 最近三年度直 接依據(jù)美國(guó)一般會(huì)計(jì)原則編制 最近三年度 依據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)原則編制 然后印制公開(kāi)說(shuō)明書(shū) 呈送美國(guó)證監(jiān)會(huì)復(fù) 核 一 流程圖 1 IPO 直接上市流程示意圖 掛牌日當(dāng)天 所有法律文 件簽署完成 會(huì)計(jì)師出具更新 告慰信 公司發(fā)行股票 收齊 股票 并公告上市事項(xiàng) 至此 上市過(guò)程終告完成 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 2 頁(yè) 共 5 頁(yè) 2 反向兼并 Reverse Merger 通過(guò) RM 在美國(guó)上市 分為三種情況 1 APO Alternative Public Offering 即融資型反向收購(gòu) 2 FTO Funding Takeover 即先私募再反向并購(gòu)上市 3 反向并購(gòu) RTO Reverse Takeover 三種方式 3 美國(guó)存托股證掛牌 American Depositary Receipts ADRs 通過(guò) ADRs 在美國(guó)上市分為三個(gè)等級(jí) 從監(jiān)管程度輕到嚴(yán)排序 1 一級(jí) ADR 一級(jí) ADR 可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報(bào)價(jià) 但不能在證券交易市場(chǎng)交易或 納斯達(dá)克上報(bào)價(jià) 主要是為美國(guó)投資人提供對(duì)現(xiàn)成的境外公司的股票的通道 但是 不能用于籌集資金 成本較小 平均為 25000 美元 境外公司的獲益是很大的 通常股價(jià)會(huì)上升 4 6 2 二級(jí) ADR 二級(jí) ADR 可以在美國(guó)證券市場(chǎng)交易 但不能作為籌集資金的手段 成本巨大 平均超過(guò) 100 萬(wàn)美元 成效也巨大 其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國(guó)投資人的通道 且以美國(guó)一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為標(biāo)準(zhǔn)的披露 通常會(huì)促使公司股價(jià)上升 10 15 流程圖 2 RTO 反向并購(gòu)上市流程示意圖 S5 合并報(bào)表 通過(guò)離案公司收購(gòu)目 標(biāo)公司 已在 NASDAQ 市場(chǎng)上市的公司 增 發(fā)新股的方式將離岸 公司擁有的國(guó)內(nèi)企業(yè) 部分與目標(biāo)公司合并 報(bào)表 S4 收購(gòu)方案 設(shè)立離岸公司 收購(gòu) 空殼公司 已上市的 公司 通過(guò)空殼公司 對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu) S3 實(shí)現(xiàn)控股 設(shè)立離岸公司 通 過(guò)交叉持股的方式 擁有公司部分國(guó)內(nèi) 企業(yè)的控股權(quán) S2 制定方案 委任金融或財(cái)務(wù)顧問(wèn) 制定上市計(jì)劃及可操 作性方案 S1 決定上市 由股東會(huì)或董事會(huì)做 出決議 在 NASDAQ 市場(chǎng)上市 S6 上市交易 由包銷商進(jìn)行私人配售 或公開(kāi)發(fā)行新股 審計(jì)評(píng)估 委任美方投資銀行 或金融服務(wù)公司 制定詳細(xì)的日程表 在國(guó)內(nèi)進(jìn)行公司審 計(jì) 評(píng)估 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 3 頁(yè) 共 5 頁(yè) 3 三級(jí) ADR 三級(jí) ADR 是唯一的允許境外公司在美國(guó)融資的 ADR 形式 境外發(fā)行公司將自己的 證券向美國(guó)投資人作公開(kāi)發(fā)行 成本更巨大 一般超過(guò) 150 萬(wàn)美元 因?yàn)楸仨毎搭愃破胀ü墒状喂_(kāi)發(fā)行的程序進(jìn)行 對(duì)于很多需要大量資金的境外公司而言 即使成本很高 三級(jí) ADR 也是值得的 因?yàn)槊绹?guó)的公眾資 本市場(chǎng)提供了一個(gè)無(wú)可比擬的融資基地 4 私募資金和美國(guó)證券法 144A 條例 私募資金是一種避免美國(guó)證券法要求的注冊(cè) 而又能在美國(guó)出售證券的做法 但是 美國(guó)證券法規(guī) 對(duì)于出售私募證券有很多限制 S2 簽約境外公司證券的存托人 美國(guó)銀行與一境外公司簽訂協(xié)議 約定該 銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人 S1 美國(guó)存托人簽發(fā)存托股證 美國(guó)的存托人簽發(fā)存托股證給美國(guó)的投資 人 每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外 公司的證券 該憑證可自由交易 S3 美國(guó)存托人收購(gòu)境外公司證券 美國(guó)存托人收購(gòu)相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證 券 一般該證券由境外的托管銀行保管 S4 美國(guó)存托銀行分配股利 發(fā)行存托股證后 美國(guó)存托銀行作為該股 證持有人的付款代理人 該銀行收取股利 并轉(zhuǎn)化為美元 然后將其分配給股證持有 人 S5 美國(guó)存托銀行記錄投資人的交易 存托銀行對(duì)在美投資人 關(guān)于該股證的交 易進(jìn)行記錄 同時(shí) 時(shí)刻準(zhǔn)備著把該股證 轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券 S6 美國(guó)證監(jiān)會(huì)區(qū)別對(duì)待該 ADR 發(fā)行 ADR 的美國(guó)銀行也需要注冊(cè) 而該 境外公司則須履行定期報(bào)告的義務(wù) 履行全面的注冊(cè)和報(bào)告是特別昂 貴和負(fù)累的 鑒于此 美國(guó)證監(jiān) 會(huì)根據(jù)境外公司在美國(guó)證券市場(chǎng) 的狀況 制定了不同的 ADR 計(jì) 劃和相應(yīng)的不同披露要求 流程圖 3 ADRs 上市流程示意圖 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 4 頁(yè) 共 5 頁(yè) 三 首次公開(kāi)募股 IPO 與反向并購(gòu) RTO 的比較 目前 中國(guó)企業(yè)赴美國(guó)上市及融資主要通過(guò) IPO 即首次公開(kāi)募股 Initial Public Offerings 簡(jiǎn)稱 IPO 和反向并購(gòu) Reverse Takeover 簡(jiǎn)稱 RTO 兩種方式上市 一 IPO 與 RTO 的定義 IPO 指一家企業(yè) 發(fā)行人 第一次將它的股份向公眾出售 通常 上市公司的股份 是根據(jù)向相應(yīng)證券會(huì)出具的招股書(shū)或登記聲明中約定的條款通過(guò)經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行 銷售 一般 首次公開(kāi)上市完成后 公司就可申請(qǐng)到證交所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易 RTO 又稱買(mǎi)殼上市 指非上市公司公司股東通過(guò)收購(gòu)一家殼公司 上市公司 的 股份控制該公司 再由該公司反向收購(gòu)非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 使之成為上市公司 的子公司 原非上市公司的股東一般可以獲得大部分上市公司的控股權(quán) 從而達(dá)到間 接上市的目的 買(mǎi)殼上市發(fā)生在 OTCBB 所以下面引入 OTCBB 的概念 OTCBB 的概念 定義 是由 NASDAQ 的管理者全美證券商協(xié)會(huì) NASD 所管理的一個(gè)交易中介系統(tǒng) 功能 為選擇不在交易所或 NASDAQ 掛牌上市 或者不滿足在以上市場(chǎng)掛牌上市條件的股票提供 交易流通的報(bào)價(jià)服務(wù) 是一種實(shí)時(shí)報(bào)價(jià)服務(wù)系統(tǒng) 特點(diǎn) 1 零散 小規(guī)模 2 無(wú)上市標(biāo)準(zhǔn) 上市程序簡(jiǎn)單 時(shí)間短 風(fēng)險(xiǎn)小 費(fèi)用低 3 維持報(bào)價(jià) 資格 由做市商創(chuàng)造市場(chǎng) 4 交易信息充分披露并受 NASD 監(jiān)督 5 可轉(zhuǎn)向 NASDAQ 適用 為初具規(guī)模又急需資金的高技術(shù)小公司提供的一條便捷的融資渠道 大多數(shù)中小企業(yè)一般選擇先以借殼或買(mǎi)殼登陸 OTCBB 市場(chǎng)開(kāi)始 等達(dá)到相關(guān)要求后 再轉(zhuǎn)板至主板市場(chǎng)交易 與 NASDAQ 最主要區(qū)別 對(duì)企業(yè)無(wú)規(guī)?；蛴系囊?只要經(jīng)過(guò) SEC 核準(zhǔn) 有三名以上做市商愿為該證券做市 就可以向 NASD 申請(qǐng)掛牌 無(wú)需要在 OTCBB 登記 但要在 SEC 登記經(jīng) NASD 核準(zhǔn)掛牌 掛牌后企業(yè)按季度向 SEC 提交報(bào)表 就可以在 OTCBB 上市流通了 掛牌審批時(shí)間較短 上市費(fèi)用非常低 在股價(jià) 資產(chǎn) 利潤(rùn)等方面沒(méi)有維持報(bào)價(jià)或掛牌的標(biāo)準(zhǔn) 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 5 頁(yè) 共 5 頁(yè) 二 IPO 與 RTO 的區(qū)別 1 上市流程簡(jiǎn)單 IPO 上市 和 融資 同時(shí)進(jìn)行 買(mǎi)殼上市 上市 和 融資 分開(kāi) 程序簡(jiǎn)化了 2 審批時(shí)間短 IPO 通常要一年或以上才能完成 RTO 在美國(guó)股市掛牌 從正式簽署協(xié)議算起 最長(zhǎng) 6 個(gè)月 短的 3 個(gè) 半月 一般約 4 個(gè)月 3 上市風(fēng)險(xiǎn)小 干凈的 殼 法律限制少 可保證 100 上市 且受承銷商能力及市場(chǎng)狀況影響小 4 上市費(fèi)用低 IPO 總成本約 119 272 萬(wàn)美元 前期費(fèi)用不低于 100 萬(wàn)美元 RTO 總成約 57 83 萬(wàn)美元 前期 費(fèi)用約 35 萬(wàn)美元 其它費(fèi)用在融資成功后從融資金額中扣除 一般空殼公司的售價(jià) OTCBB 市場(chǎng)的上市公司 售 30 35 萬(wàn)美元 OTC PS 市場(chǎng)的 售 15 18 萬(wàn)美 元 加上其它有限的費(fèi)用 買(mǎi)殼上市只需要 50 60 萬(wàn)美元便可完成 比國(guó)內(nèi) 香港 新加坡費(fèi)用低得多 5 無(wú)上市標(biāo)準(zhǔn) IPO 需要公司擁有一定的經(jīng)營(yíng)歷史和業(yè)績(jī) 6 不能為企業(yè)直接帶來(lái)新的資金流入 公司在 IPO 時(shí)有一定的估價(jià) 一旦完成上市過(guò)程及股票發(fā)行 公司就可以獲得預(yù)期的資金 買(mǎi)殼上市需要在過(guò)后通過(guò)新聞發(fā)布 分析師評(píng)論及相關(guān)的造市活動(dòng)來(lái)推動(dòng)股票 以增資發(fā)股在二級(jí)市場(chǎng) 為公司融集資金 融資額則取決于當(dāng)時(shí)股票市場(chǎng)的表現(xiàn)