內(nèi)部控制手冊之合同管理

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精選資料 第二十二章 合同管理 (CM) 22.1 總述 本章所述的合同管理，是指對合同對方資信調(diào)查、商務談判、條款擬訂、審查會審、審批、簽署、備案、履行、變更、解除、歸檔等全過程的管理。 22.2 控制目標 22.2.1 合規(guī)目標 確保合同管理符合國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的要求。 22.2.2 財務目標 保證合同數(shù)據(jù)的真實、準確、完整，符合合同管理及信息披露的要求。 22.2.3 經(jīng)營目標 1) 依據(jù)公平公正及誠信原則訂立合同，有效監(jiān)督、管理，保證履約順利進行，維護公司合法權益; 2) 規(guī)范合同管理制度及管理模式，確保合同文本、合同用章及合同審批制度獲得有效的執(zhí)行。 22.3 業(yè)務流程管控 22.3.1 流程責任部門 行政管理部及各合同承辦部門為本流程的主要責任部門。 22.3.2 流程范圍 合同管理包括以下二級流程：合同調(diào)查、合同談判、合同文本擬訂、合同審核簽署、合同履行、合同結算、合同登記、合同管理后評估。 22.3.3 總體控制政策 1) 公司應建立合同管理制度，明確合同簽訂、合同審查、合同履行、合同歸檔管理及合同專用章管理等業(yè)務環(huán)節(jié)的管理； 2) 建立合同管理崗位責任制，明確合同管理部門/崗位、合同承辦部門/崗位、合同會簽部門/崗位的職責權限； 3) 按照合同簽訂、合同審查、合同履行、合同的文檔管理等環(huán)節(jié)，明確不相容崗位，如下崗位必須分離： - 合同擬定與審核； - 合同審核與合同專用章保管、使用； - 合同臺賬的建立與審核； - 合同審核與合同履行； - 合同款項支付的審核與款項支付； - 合同履行與合同履行情況評估。 22.3.4 風險控制矩陣 1) “風險控制矩陣”縱向?qū)⒈玖鞒虅澐譃槿舾蛇壿嬒嚓P的二級流程（請參見22.3.2），反映該流程涉及的主要業(yè)務內(nèi)容； 2) “風險控制矩陣”橫向列示了各二級流程潛在的風險因素，并據(jù)此設計具體的內(nèi)部控制措施。此外，“風險控制矩陣”還包括該流程相關責任主體，以及體現(xiàn)相應內(nèi)部控制措施的制度、單據(jù)。 本流程的“風險控制矩陣”，請詳見下頁“表22-1”。 22.3.5 權限指引 本流程關鍵環(huán)節(jié)所涉及的管理、決策權限分配情況，如“表22-2”所示。 可修改編輯 精選資料 表22-1：風險控制矩陣 –合同管理 (CM) 業(yè)務流程 風險因素 控制編號 內(nèi)部控制標準/內(nèi)部控制措施 主責部門 《制度》/ “控制憑據(jù)” 二級流程 末級流程 CM01 合同調(diào)查 合同對方主體資格未達要求或缺乏履行能力，可能導致公司合法權益受到侵害 C1 1. 各業(yè)務部門訂立合同以前進行合同調(diào)查，充分了解合同對方的主體資格、信用狀況等有關情況，確保對方當事人具備履約能力，在充分收集相關證據(jù)的基礎上評價主體資格是否恰當（具體措施包括：審查被調(diào)查對象的法人登記證書、資質(zhì)證明、授權委托書等證明原件，必要時，可通過發(fā)證機關查詢證書的真實性和合法性；關注授權代理人的授權范圍等）。 2. 在情況允許的條件下，各個部門具體負責人對調(diào)查對方進行現(xiàn)場調(diào)查，實地了解和全面評估生產(chǎn)能力、技術水平、產(chǎn)品類別和質(zhì)量等生產(chǎn)經(jīng)營情況，分析其合同履約能力。 3. 與被調(diào)查對象的主要供應商、客戶、開戶銀行、主管稅務機關和工商管理部門等溝通，了解其生產(chǎn)經(jīng)營、商業(yè)信譽、履約能力等情況。 4. 對于調(diào)查結果，承辦部門應形成書面文件，連同對方當事人提供的資質(zhì)材料，提交至合同承辦部門主管領導審核。初審工作完成后，將合作方信息錄入“合作方檔案”；與已在“合作方檔案”（如：供應商檔案、客戶檔案）中的合同合作方進行再次業(yè)務往來前，合同經(jīng)辦部門也應對其進行資質(zhì)進行復核工作。 承辦部門 《法律風險管理制度》； 《合同管理制度》 “合作方檔案” CM02 合同談判 合同雙方未明確雙方的權利和違約責任，可能因忽略合同重大問題或在重大問題上做出不當讓步，使公司利益受損 C2 1. 承辦部門合同談判前應事先收集談判對手資料、充分熟悉談判對手情況；研究國家相關法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)督、產(chǎn)業(yè)政策、同類產(chǎn)品或服務價格等與談判內(nèi)容相關的信息。 2. 關注合同核心內(nèi)容、條款和關鍵細節(jié)，具體包括合同標的數(shù)量、質(zhì)量或技術標準，合同價款的確定方式與支付方式，履約期限和方式，違約責任和爭議的解決方法、合同變更或解除條件等。 3. 談判人員應具備所需專業(yè)技術、財務、法律等相關知識；對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術或法律關系復雜的合同，組織法律、技術、財會等專業(yè)人員參與談判，充分發(fā)揮團隊智慧，及時總結談判過程中的優(yōu)勢，研究確定下一步談判策略；必要時可聘請外部專家參與相關工作，并充分了解專家的專業(yè)資質(zhì)、勝任能力和職業(yè)道德情況。 4. 承辦部門應加強談判人員管理，做好保密工作和建立嚴格責任追究制度，避免泄露本公司談判策略，導致公司在談判中處于不利地位。 5. 金額重大合同或性質(zhì)重要合同，對談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見，予以記錄并妥善保存，作為避免合同舞弊的重要控制手段和責任追究的依據(jù)。 承辦部門 《法律風險管理制度》 “談判記錄” CM03 合同文本擬定 未及時簽訂合同、未使用標準合同范本、或合同審核未能發(fā)現(xiàn)合同文本中的不當內(nèi)容和條款，導致糾紛或公司利益受損 C3 1. 合同模板由法律風險部與合同承辦部門共同制定。 2. 合同一般選取本公司統(tǒng)一合同文本；但是由簽約對方起草的合同，各業(yè)務部門應當認真審查，確保合同內(nèi)容準確反映公司訴求和談判達成的一致意見；其中特別留意“其他約定事項”等需要補充填寫的欄目，如不存在其他約定事項，應注明“此項空白”或“無其他約定事項”，防止合同后續(xù)被篡改。 3. 合同標的為人民幣10000元以下（不含本數(shù)）并且能夠當日結清交付完畢的可以不簽訂書面合同。 4. 凡國家、行業(yè)或公司有標準或格式模板文本的，應當優(yōu)先選用，但對涉及權利義務關系的條款應當進行認真審查，并根據(jù)實際情況進行適當修改。 承辦部門 《法律風險管理制度》（待修訂） “合同文本” CM04 合同審核簽署 CM04.1 合同審核 合同簽署不規(guī)范，未經(jīng)適當授權導致合同無效，公司利益受損 C4 1. 承辦部門按照合同的審批流程報送審批，將“合同文本”及相關資料提交至OA系統(tǒng)進行會簽審查： （1）水處理銷售合同：經(jīng)銷售總監(jiān)、設計公司、預決算部、法律事務部、信息企管部、財務資產(chǎn)部、總經(jīng)理會簽審查； （2）采購合同：經(jīng)物流管理部經(jīng)理、設計\大數(shù)據(jù)公司、法律事務部、信息企管部、財務資產(chǎn)部、總經(jīng)理（董事長）會簽審查； （3）大數(shù)據(jù)銷售合同：經(jīng)大數(shù)據(jù)公司技術負責人、大數(shù)據(jù)公司總經(jīng)理、法律事務部、信息企管部、財務資產(chǎn)部、總經(jīng)理會簽審查； （4）中天亞控合同：經(jīng)中天亞控經(jīng)理、電氣總工程師、法律事務部、信息企管部、財務資產(chǎn)部、總經(jīng)理會簽審查； （5）工程公司外包合同：經(jīng)工程公司項目經(jīng)理、工程公司經(jīng)理、設計公司、預決算部、法律事務部、信息企管部、財務資產(chǎn)部、總經(jīng)理會簽審查； （6）外協(xié)加工合同：經(jīng)東升公司廠長、設計公司、法律事務部、信息企管部、財務資產(chǎn)部、總經(jīng)理會簽審查。 2. 單筆采購合同50萬元以上、銷售合同500萬以上必須報董事長審批。 3. 特別重大合同是指根據(jù)公司章程必須經(jīng)董事會或股東大會審議通過的重大事項所涉及的各類合同。特別重大合同應當由董事長提交公司董事會審議通過或根據(jù)公司章程召開股東大會審議批準后經(jīng)公司董事長簽署后方可對外簽訂。 4. 合同各會簽部門應當在收到報批信息后及時履行各自職責進行審核。審核后各會簽部門應簽署明確意見，最后由承辦人按審批權限呈報領導審批。 5. 遇緊急情況，順次逐序會簽會影響合同如期簽訂時，合同承辦部門可以請求合同審批領導召集相關部門對合同進行集體審查會簽。 承辦部門 《法律風險管理制度》 《合同管理制度》（待修訂） “合同會簽審批表” CM04.2 合同專用章的管理 合同專用章管理不當，導致公司權益受到侵害 C5 1. 行政管理部負責公司及分子公司（除上海分公司）合同專用章、公章、法人章的管理工作，包括使用、更換和保管等。 2. 印章保管人應嚴格按照合同審核程序確定合同文件經(jīng)相關負責人審批通過且“合同會簽審批表”填寫完整，方可加蓋合同專用章\公章。 3. 印章保管人應當記錄印章使用情況以備查，如果發(fā)生印合同專用章遺失或者被盜，應當立即報告相關負責人并采取妥善措施，必要時向公安機關報案、登報聲明作廢等，以最大限度消除可能帶來的負面影響。 行政管理部 《印章管理辦法》 “合同會簽審批表”； “印章使用登記表” CM04.3 合同簽訂 超越權限簽訂合同，合同印章管理不當，簽署后的合同被篡改，導致公司利益受損 C6 1. 公司應按照規(guī)定的權限和程序與對方當事人簽署合同，正式對外訂立的合同應當由公司法定代表人或由其授權的委托人簽署。 2. 公司授權委托人簽訂合同時，必須持有法定代表人簽署的“授權委托書”及蓋有授權公司公章。 承辦部門 《法律風險管理制度》 “授權委托書” CM04.4 合同補充、變更和合同解除 合同變更沒有嚴格遵照合同約定進行或相關資料未妥善保管，導致變更無效或引起糾紛。 C7 1. 合同的補充、變更和解除應該以書面形式提出申請，嚴禁在原合同上涂改、添加，補充、變更的合同需要附上原始合同重新進入合同審批流程。 承辦部門 《法律風險管理制度》 “變更協(xié)議” CM05 合同履行 未及時跟蹤合同履行過程，導致公司利益受損 C8 1. 合同的承辦部門（含分、子公司）或承辦人應負責生效后合同的全面履行，并負責配合信息企管部、財務資產(chǎn)部、法律事務部對合同履行的監(jiān)督。 2. 合同簽訂后，承辦部門必須對合同的履行過程（含簽約、履約、驗收、結算等）進行全程動態(tài)跟蹤管理。承辦部門負責人應隨時了解和掌握本部門合同的履行情況，及時發(fā)現(xiàn)問題并及時處理。對某些特殊情況應及時向分管領導上報并提出解決建議。否則，造成合同不能履行或不能完全履行并造成公司損失的，應追究承辦部門負責人及承辦人的責任。 3. 合同的履行涉及到財務資產(chǎn)部的，承辦部門在合同簽訂后須將合同復印件送至財務資產(chǎn)部。 4. 對合同履行過程中出現(xiàn)的法律問題，承辦部門應及時向法律事務部反映。 承辦部門 《法律風險管理制度》； 《合同管理制度》（待修訂） “合同履行情況記錄” CM06 合同結算 結算部門未能按照合同規(guī)定期限、金額和方式付款，可能導致經(jīng)濟利益受損 C9 1. 財務資產(chǎn)部應當按照“資金計劃”、“付款審批單”及合同條款辦理合同收付款事項。 2. 未按合同條款履約或應簽訂書面合同而未簽訂的，財務資產(chǎn)部有權拒絕付款，并及時向企業(yè)有關負責人報告。 財務資產(chǎn)部 《法律風險管理制度》 “資金計劃“； “付款審批單” CM07 合同登記 CM07.1 合同臺賬 合同檔案管理不規(guī)范，導致合同丟失、泄密 合同檔案管理不規(guī)范，導致合同丟失、泄密 C10 1. 合同承辦部門應對已經(jīng)簽訂的合同建立管理臺賬，詳細登記合同的訂立、履行、變更和終結等情況，并將已經(jīng)登賬的合同文本及時進行歸檔。勞動合同由人力資源部單獨存檔管理。 2. 行政管理部對公司合同進行統(tǒng)一分類和連續(xù)編碼，建立“合同臺賬”，及時登記合同主要內(nèi)容、合同方信息、合同簽訂時間等，以便查詢。 3. 行政管理部負責人定期對“合同臺賬”記錄情況進行核對檢查。 行政管理部； 合同承辦部門 《法律風險管理制度》（待修訂）； 《合同管理制度》（待修訂） “合同臺賬” CM07.2 合同存檔 C11 1. 以公司名義正式簽訂的合同文本均應由承辦人在簽訂合同后，移交至行政管理部統(tǒng)一存檔保存。 2. 行政管理部按照不同公司的合同進行區(qū)分保管，不得將合同內(nèi)容外泄，不得將合同原件丟失。如因合同原件丟失引起法律糾紛的，將追究當事人員責任。 行政管理部 《法律風險管理制度》（待修訂）； 《合同管理制度》（待修訂） CM08 合同管理后評估 合同管理未能持續(xù)改進，無法滿足公司管理提升的需要 C12 1. 每年末行政管理部組織各合同承辦部門，對公司合同訂立、合同管理的總體情況和重大合同履行的具體情況進行分析評估，形成“合同后評估報告”。 2.“合同后評估報告”須報總經(jīng)理審閱。對于合同后評估過程中發(fā)現(xiàn)的問題，公司應責成相關部門改進。 行政管理部； 合同承辦部門 《合同管理制度》（待修訂） “合同后評估報告” 表22-2：權限指引-合同管理（CM） 子流程及業(yè)務 申請、審批與參與的部門/崗位 合同承辦部門 合同承辦部門領導 行政管理部 法律事務部 相關部門 總經(jīng)理 董事長 合同調(diào)查 執(zhí)行 參與 參與 合同談判 執(zhí)行 參與 參與 合同審批 申請 審核 審核 審核 批準（權限內(nèi)） 批準（權限內(nèi)） 合同履行 執(zhí)行 審核 監(jiān)督 參與 參與 合同印章管理 申請 執(zhí)行 批準 合同檔案管理 參與 執(zhí)行 合同管理后評估 參與 組織 參與  THANKS !!! 致力為企業(yè)和個人提供合同協(xié)議，策劃案計劃書，學習課件等等 打造全網(wǎng)一站式需求 歡迎您的下載，資料僅供參考