股東會(huì)議事規(guī)則32742.doc

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. 股東會(huì)議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范股東會(huì)的運(yùn)作程序，以充分發(fā)揮股東會(huì)決策作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，特制定如下公司股東會(huì)議事規(guī)則。 第二條 本規(guī)則是股東會(huì)審議決定議案的基本行為準(zhǔn)則。 第二章 股東會(huì)的職權(quán) 第三條 股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； (2)委派和更換非由職工代表出任的董事、監(jiān)事，決定其報(bào)酬等有關(guān)事項(xiàng)； (3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； (4)審議、批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (5)審議、批準(zhǔn)公司的利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案； (6)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； (7)對(duì)公司發(fā)行債券作出決議； (8)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等實(shí)行作出決議； (9)修改公司章程； (10)對(duì)公司的其他重大事項(xiàng)作出決議。 對(duì)以上所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第三章 股東會(huì)的召開 第四條 股東會(huì)分為年度股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。年度股東會(huì)每年至少召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六十日之內(nèi)舉行。 第五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起十五日以內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)： (1)董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之一； (2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)公司注冊(cè)資本的三分之一時(shí)； (3)代表十分之一以上表決權(quán)的股東（持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算），三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議時(shí)； (4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； (5)公司章程規(guī)定的其他情況。 第六條 臨時(shí)股東會(huì)只對(duì)會(huì)議召開通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第七條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第八條 召集股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)提前十日將會(huì)議通知書面發(fā)給全體股東（全體股東對(duì)會(huì)議召開的背景復(fù)盤后均予以同意），股東會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東會(huì)召開的時(shí)間,除非全體股東一致同意，全體股東另有約定的除外，會(huì)議通知包括： (1)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； (2)提交會(huì)議審議的事項(xiàng) (3)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (4)投票授權(quán)委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； (5)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。 第九條 擬出席股東會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前，將決定出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)董事會(huì)秘書，不回復(fù)的視為不出席，董事會(huì)秘書據(jù)此計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股東額，股東額達(dá)到公司有表決權(quán)的股東總數(shù)三分之二以上的，公司方可召開股東會(huì)。 第十條 召開臨時(shí)會(huì)議的，有權(quán)人員/機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： (1)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東會(huì)的通知。 (2)如果董事會(huì)在收到前述書面要求后十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通知，提出召集會(huì)議的董事、監(jiān)事或者股東可以在董事會(huì)收到該要求后兩個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。有權(quán)人員/機(jī)構(gòu)因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。 第四章 參會(huì)與委托參會(huì) 第十一條 股東可以親自出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席和表決。 作為委托人的股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署委托書或者其他以書面形式授權(quán)的代理人簽署委托書；委托人股東為法人的，委托書應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其書面授權(quán)的代理人簽字或蓋章。 第十二條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、委托書和持股憑證。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人授權(quán)的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書和持股憑證。 第十三條 委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)交存董事會(huì)秘書。 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作、董事會(huì)保存。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、享有或者代表有表決權(quán)的股東數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第十四條 公司董事會(huì)可以聘請(qǐng)律師出席股東會(huì)，所需費(fèi)用由公司負(fù)擔(dān)，對(duì)以下問題出具意見： (1)股東會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》； (2)驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性； (3)驗(yàn)證年度股東會(huì)提出新提案的股東資格； (4)股東會(huì)的表決程序是否合法有效。 第十五條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會(huì)的嚴(yán)肅性和正常程序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書，其他高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)。 第五章 股東會(huì)提案的審議 第十六條 股東會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。 董事會(huì)在召開股東會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東會(huì)討論的事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。 列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決，除非全體股東一致同意方可表決。 第十七條 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (1)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會(huì)職責(zé)范圍； (2)有明確議題和具體決議事項(xiàng)； (3)以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 第十八條 公司召開股東會(huì)，代表公司十分之一以上表決權(quán)的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 第十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，依法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查。 第二十條 董事會(huì)決定不將提案列入會(huì)議議案的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。 第二十一條 在年度股東會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東會(huì)以來股東會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東會(huì)做出專項(xiàng)報(bào)告，由于特殊原因股東會(huì)決議事項(xiàng)不能執(zhí)行，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說明原因。 第六章 股東會(huì)提案的表決 第二十二條 股東（包括股東代理人）以其出資比例行使表決權(quán)。 第二十三條 股東會(huì)采取記名方式投票表決。 第二十四條 出席股東會(huì)的股東對(duì)所審議的提案可投贊成，反對(duì)或棄權(quán)票。出席股東會(huì)的股東委托代理人在其授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)所審議的提案投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票。 第二十五條 股東會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。 第三十條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)決議。 股東會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。 第七章 股東會(huì)的決議 第二十六條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 股東會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第二十七條 下列事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過 (1)公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式； (2)修改公司章程； (3)增加或者減少注冊(cè)資本； (4)公司章程規(guī)定和股東會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 上述以外其他實(shí)行由股東會(huì)以普通決議通過。 第二十八條 股東會(huì)決議應(yīng)注明出席會(huì)議的股東（或股東代理人）人數(shù)、所代表股權(quán)的比例以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對(duì)股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。 第二十九條 股東會(huì)各項(xiàng)決議應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。 第三十條 股東會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： (1)出席股東會(huì)的有表決權(quán)股權(quán)數(shù)，占公司總股本的比例； (2)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； (3)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； (4)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； (5)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； (6)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； (7)股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第三十一條 股東會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 公司股東會(huì)記錄的保管期限為自股東會(huì)召開之日起十年。 第八章 附則 第三十二條 股東會(huì)的召開、審議、表決程序及決議內(nèi)容應(yīng)符合《公司法》、《公司章程》及本議事規(guī)則的要求。 第三十三條 對(duì)股東會(huì)的召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發(fā)生爭(zhēng)議又無法協(xié)調(diào)的，有關(guān)當(dāng)事人可以向人民法院提起訴訟。 第三十四條 本規(guī)則及其修正案經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后施行、如有與《公司章程》沖突之處，以《公司章程》為準(zhǔn)。 第三十五條 本規(guī)則由股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 10 可編輯修改