成立股份有限公司章程范本

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123 《成立股份有限公司章程范本》精選《成立股份有限公司章程范本》10篇《成立股份有限公司章程范本》大全《成立股份有限公司章程范本》范文就在精品文庫網(wǎng) XXX有限公司章程 為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，繁榮社會主義文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需求，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東協(xié)商，共同出資設立有限公司（以下簡稱公司），特制訂并簽署本章程。 第一章公司名稱和住所 第一條公司名稱： 第二條公司住所： 第二章公司經(jīng)營范圍 第三條公司經(jīng)營范圍： （涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準）。 第三章公司注冊資本 第四條公司注冊資本為人民幣萬元 ,實收資本萬元。 　公司增加或減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。 公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定和股東原出資比例執(zhí)行。 公司減少注冊資本時，根據(jù)公司擬減少的數(shù)額，各股東按原出資比例做相應減少，并應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，于30日內(nèi)在報紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 第五條公司注冊資本，由全體股東以貨幣方式出資。 第四章股東及其出資情況 第六條股東姓名（）、出資方式、出資時間、出資額（萬元）及所占出資總額的比例如下：　 股東姓名或名稱 持股比例 認繳情況 實際繳付情況 余款繳付承諾 出資 方式 出資 數(shù)額 出資方式 出資數(shù)額 出資時間 出資方式 出資數(shù)額 繳付期限 1.12 - - - - - - - - - 合計（萬元） 貨幣出資 - 非貨幣出資 - 上述股東不按照上述規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第七條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。 第五章股東的權利和義務 第八條股東享有如下權利： （１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權； （２）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況； （３）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事； （４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； （５）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （６）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； （７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； （８）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告； 第九條股東承擔以下義務： （１）遵守公司章程； （２）按期繳納所認繳的出資； （３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務； （４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資； 第六章股東轉(zhuǎn)讓出資 第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。 第十一條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則 第十三條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （２）選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項； （３）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項； （４）審議批準董事長的報告； （５）審議批準監(jiān)事會的報告； （６）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （７）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （８）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （９）對發(fā)行公司債券作出決議； （１０）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 　（１１）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議； （１２）修改公司章程。 第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。經(jīng)全體股東商定，一元人民幣為一股，一股行使一個表決權。 第十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議，應每年至少召開一次；臨時會議，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開的，應當召開臨時會議。 第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持 第十八條股東會會議應對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄和會議決定的文件上簽名。 第十九條公司設董事會，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期３年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期３年，任期屆滿，連選可連任。董事長對公司股東會負責。 董事會行使下列職權： （１）負責召集股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作； （２）執(zhí)行股東會決議； （３）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ?。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉攧辗桨浮Q算方案； （５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （６）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （７）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （８）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （９）提名并選舉公司總經(jīng)理（以下簡稱為經(jīng)理）人選，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項； （１０）制定公司的基本管理制度； （１１）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。 董事長行使下列職權： （１）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作； （２）執(zhí)行股東會決議和董事會決議； （３）代表公司簽署有關文件； （４）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告； 第二十條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十一條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄和會議作出的決定文件上簽名。 第二十二條公司設（總）經(jīng)理名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （２）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （３）擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案； ?。ǎ矗M定公司的基本管理制度； （５）制定公司的具體規(guī)章； （６）提請聘任或者解聘公司副（總）經(jīng)理，財務負責人； （７）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員； （總）經(jīng)理列席董事會會議。 第二十三條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成，負責對董事會成員以及其他高級管理人員進行監(jiān)督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。監(jiān)事會向股東大會負責并報告工作。 第二十四條監(jiān)事會由3監(jiān)事組成。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第二十五條監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查公司的財務； （二）對董事、（總）經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事和（總）經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東大會； （五）公司章程規(guī)定的其他職權； 監(jiān)事可以列席董事會會議。 第二十六條監(jiān)事會議實行一人一票少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方為有效。 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第二十七條監(jiān)事的任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條公司董事長、董事、（總）經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。 第八章公司的法定代表人 第二十九條董事長為公司的法定代表人，任期為3年，由董事會選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，連選可連任。 第三十條董事長行使下列職權： （１）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作； （２）執(zhí)行股東會決議和董事會決議； （３）代表公司簽署有關文件； （４）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會任免。 （５）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告； 第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第三十一條公司應當依照法律法規(guī)和財政部門的規(guī)定,建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，于第二年1月31日前送交各股東。 第三十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。 第十章公司的解散事由與清算辦法 第三十四條公司的營業(yè)期限為長期。 第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散： （1）股東會決議解散時； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的； （５）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （６）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； （７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； （８）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告； 第九條股東承擔以下義務： （１）遵守公司章程； （２）按期繳納所認繳的出資； （３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務； （４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資； 第六章股東轉(zhuǎn)讓出資 第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。 第十一條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則 第十三條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （２）選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項； （３）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項； （４）審議批準董事長的報告； （５）審議批準監(jiān)事會的報告； （６）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （７）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （８）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （９）對發(fā)行公司債券作出決議； （１０）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 　（１１）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議； （１２）修改公司章程。 第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。經(jīng)全體股東商定，一元人民幣為一股，一股行使一個表決權。 第十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議，應每年至少召開一次；臨時會議，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開的，應當召開臨時會議。 第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持 第十八條股東會會議應對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄和會議決定的文件上簽名。 第十九條公司設董事會，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期３年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期３年，任期屆滿，連選可連任。董事長對公司股東會負責。 董事會行使下列職權： （１）負責召集股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作； （２）執(zhí)行股東會決議； （３）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ?。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉攧辗桨?、決算方案； （５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （６）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （７）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （８）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （９）提名并選舉公司總經(jīng)理（以下簡稱為經(jīng)理）人選，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項； （１０）制定公司的基本管理制度； （１１）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。 董事長行使下列職權： （１）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作； （２）執(zhí)行股東會決議和董事會決議； （３）代表公司簽署有關文件； （４）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告； 第二十條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十一條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄和會議作出的決定文件上簽名。 第二十二條公司設（總）經(jīng)理名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （２）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （３）擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案； 　（４）擬定公司的基本管理制度； （５）制定公司的具體規(guī)章； （６）提請聘任或者解聘公司副（總）經(jīng)理，財務負責人； （７）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員； （總）經(jīng)理列席董事會會議。 第二十三條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成，負責對董事會成員以及其他高級管理人員進行監(jiān)督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。監(jiān)事會向股東大會負責并報告工作。 第二十四條監(jiān)事會由3監(jiān)事組成。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第二十五條監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查公司的財務； （二）對董事、（總）經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事和（總）經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東大會； （五）公司章程規(guī)定的其他職權； 監(jiān)事可以列席董事會會議。 第二十六條監(jiān)事會議實行一人一票少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方為有效。 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第二十七條監(jiān)事的任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條公司董事長、董事、（總）經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。 第八章公司的法定代表人 第二十九條董事長為公司的法定代表人，任期為3年，由董事會選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，連選可連任。 第三十條董事長行使下列職權： （１）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作； （２）執(zhí)行股東會決議和董事會決議； （３）代表公司簽署有關文件； （４）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會任免。 （５）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告； 第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第三十一條公司應當依照法律法規(guī)和財政部門的規(guī)定,建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，于第二年1月31日前送交各股東。 第三十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。 第十章公司的解散事由與清算辦法 第三十四條公司的營業(yè)期限為長期。 第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散： （1）股東會決議解散時； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的； （4）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時； （5）宣告破產(chǎn)。 第三十六條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項 第三十七條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。 第三十八條公司章程的解釋權屬于股東會。 第三十九條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第四十條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。 第四十一條本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。 　　 年月日 第十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議，應每年至少召開一次；臨時會議，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開的，應當召開臨時會議。 第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持 第十八條股東會會議應對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄和會議決定的文件上簽名。 第十九條公司設董事會，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期３年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期３年，任期屆滿，連選可連任。董事長對公司股東會負責。 董事會行使下列職權： （１）負責召集股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作； （２）執(zhí)行股東會決議； （３）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ?。ǎ矗┲朴喒镜哪甓蓉攧辗桨浮Q算方案； （５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （６）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （７）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （８）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （９）提名并選舉公司總經(jīng)理（以下簡稱為經(jīng)理）人選，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項； （１０）制定公司的基本管理制度； （１１）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。 董事長行使下列職權： （１）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作； （２）執(zhí)行股東會決議和董事會決議； （３）代表公司簽署有關文件； （４）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告； 第二十條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十一條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄和會議作出的決定文件上簽名。 第二十二條公司設（總）經(jīng)理名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （２）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （３）擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案； 　（４）擬定公司的基本管理制度； （５）制定公司的具體規(guī)章； （６）提請聘任或者解聘公司副（總）經(jīng)理，財務負責人； （７）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員； （總）經(jīng)理列席董事會會議。 第二十三條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成，負責對董事會成員以及其他高級管理人員進行監(jiān)督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。監(jiān)事會向股東大會負責并報告工作。 第二十四條監(jiān)事會由3監(jiān)事組成。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第二十五條監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查公司的財務； （二）對董事、（總）經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事和（總）經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東大會； （五）公司章程規(guī)定的其他職權； 監(jiān)事可以列席董事會會議。 第二十六條監(jiān)事會議實行一人一票少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方為有效。 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第二十七條監(jiān)事的任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條公司董事長、董事、（總）經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。 第八章公司的法定代表人 第二十九條董事長為公司的法定代表人，任期為3年，由董事會選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，連選可連任。 第三十條董事長行使下列職權： （１）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作； （２）執(zhí)行股東會決議和董事會決議； （３）代表公司簽署有關文件； （４）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會任免。 （５）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告； 第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第三十一條公司應當依照法律法規(guī)和財政部門的規(guī)定,建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，于第二年1月31日前送交各股東。 第三十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。 第十章公司的解散事由與清算辦法 第三十四條公司的營業(yè)期限為長期。 第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散： （1）股東會決議解散時； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的； （4）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時； （5）宣告破產(chǎn)。 第三十六條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項 第三十七條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。 第三十八條公司章程的解釋權屬于股東會。 第三十九條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第四十條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。 第四十一條本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。 　　 年月日 董事長行使下列職權： （１）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作； （２）執(zhí)行股東會決議和董事會決議； （３）代表公司簽署有關文件； （４）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告； 第二十條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十一條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄和會議作出的決定文件上簽名。 第二十二條公司設（總）經(jīng)理名，由董事會聘任或者解聘，總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作； （２）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （３）擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案； ?。ǎ矗M定公司的基本管理制度； （５）制定公司的具體規(guī)章； （６）提請聘任或者解聘公司副（總）經(jīng)理，財務負責人； （７）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員； （總）經(jīng)理列席董事會會議。 第二十三條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成，負責對董事會成員以及其他高級管理人員進行監(jiān)督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。監(jiān)事會向股東大會負責并報告工作。 第二十四條監(jiān)事會由3監(jiān)事組成。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第二十五條監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查公司的財務； （二）對董事、（總）經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督； （三）當董事和（總）經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東大會； （五）公司章程規(guī)定的其他職權； 監(jiān)事可以列席董事會會議。 第二十六條監(jiān)事會議實行一人一票少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方為有效。 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第二十七條監(jiān)事的任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條公司董事長、董事、（總）經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。 第八章公司的法定代表人 第二十九條董事長為公司的法定代表人，任期為3年，由董事會選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，連選可連任。 第三十條董事長行使下列職權： （１）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作； （２）執(zhí)行股東會決議和董事會決議； （３）代表公司簽署有關文件； （４）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會任免。 （５）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告； 第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第三十一條公司應當依照法律法規(guī)和財政部門的規(guī)定,建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，于第二年1月31日前送交各股東。 第三十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。 第十章公司的解散事由與清算辦法 第三十四條公司的營業(yè)期限為長期。 第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散： （1）股東會決議解散時； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的； （4）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時； （5）宣告破產(chǎn)。 第三十六條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項 第三十七條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。 第三十八條公司章程的解釋權屬于股東會。 第三十九條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第四十條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。 第四十一條本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。 　　 年月日 （三）當董事和（總）經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東大會； （五）公司章程規(guī)定的其他職權； 監(jiān)事可以列席董事會會議。 第二十六條監(jiān)事會議實行一人一票少數(shù)服從多數(shù)的表決制度。監(jiān)事會決議需經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事表決同意，方為有效。 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第二十七條監(jiān)事的任期每屆3年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條公司董事長、董事、（總）經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。 第八章公司的法定代表人 第二十九條董事長為公司的法定代表人，任期為3年，由董事會選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，連選可連任。 第三十條董事長行使下列職權： （１）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作； （２）執(zhí)行股東會決議和董事會決議； （３）代表公司簽署有關文件； （４）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會任免。 （５）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告； 第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第三十一條公司應當依照法律法規(guī)和財政部門的規(guī)定,建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，于第二年1月31日前送交各股東。 第三十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十三條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。 第十章公司的解散事由與清算辦法 第三十四條公司的營業(yè)期限為長期。 第三十五條公司有下列情形之一的，可以解散： （1）股東會決議解散時； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的； （4）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時； （5）宣告破產(chǎn)。 第三十六條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項 第三十七條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。 第三十八條公司章程的解釋權屬于股東會。 第三十九條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第四十條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。 第四十一條本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。 　　 年月日 （4）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時； （5）宣告破產(chǎn)。 第三十六條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項 第三十七條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。 第三十八條公司章程的解釋權屬于股東會。 第三十九條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第四十條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。 第四十一條本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。 　　 年月日 123