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1、第 四 章 公司的資本市場運作,本章學習目的,掌握公司股票、公司債券的概念與特征 了解股票發(fā)行、債券發(fā)行的基本內(nèi)容 掌握股票轉(zhuǎn)讓與股票市場、債券轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容 了解上市公司與信息披露的基本內(nèi)容,4.1 公司股票,涵義：股票是由股份有限公司向股東簽發(fā)的，證明股東所持股份的法律憑證。 特征： 股票是要式證券。即法律對股票的形式和必須載明的事項有法定要求。 股票是有價證券。股票持有人可以獲得股息、紅利及股價升值收益。 股票為證權證券。即股票是為證明其所代表的財產(chǎn)權利而發(fā)行的，不能脫離其所代表的財產(chǎn)權利而獨立存在。 股票具有不可償還性。在公司存續(xù)期間股票持有人不得要求公司退股。 股票具有風險性。股票價格和
2、股息、紅利是波動的。,4.1.1 股票價值,票面價值（面值）：公司所發(fā)行股票正面標明的金額 每股面值*股份總數(shù)=注冊資本。 賬面價值（凈值）：公司財務會計報表上所反映的公司股票價值 凈資產(chǎn)/股份數(shù)額=凈值 市場價值（市價/值）：股票在證券市場上的買賣價格 股票的清算價值：公司終止清算時股票所代表的公司實際財產(chǎn)的價值 公司全部資產(chǎn)變賣后扣除負債的凈收入/股份數(shù)額=清算價值/每股,4.1.2 股票分類,1、記名股票與無記名股票 2、有面額股票和無面額股票 3、普通股票與特殊股票 4、績優(yōu)股與垃圾股 5、藍籌股與紅籌股 6、A、B、H、N、S股 7、國有股、法人股、社會公眾股 8、配股與轉(zhuǎn)配股 注：
3、詳細內(nèi)容見附錄三,4.1.3 股份發(fā)行,股份發(fā)行：股份有限公司或設立中的股份有限公司為籌集公司資本出售和分配股份的法律行為。 設立發(fā)行：設立過程中為籌集公司資本而發(fā)行股份的行為。 發(fā)起設立發(fā)行：由發(fā)起人認足全部股份。 募集設立發(fā)行：由發(fā)起人認購部分股份，其余股份向社會公眾出售。 新股發(fā)行：公司成立后再度發(fā)行股份的行為。 配股和增發(fā)（向社會公眾出售）,4.1.4 股票上市,股票上市：依法批準向社會公開發(fā)行的股票，經(jīng)證監(jiān)會批準在證券交易所掛牌買賣的活動。 條件： 股本不低于5000萬元； 開業(yè)三年以上的需連續(xù)最近三年盈利；持股值1000元的股東不低于1000人； 公開發(fā)售的股份占25%以上（總額在
4、4億元以上的為15%以上）,4.1.5 股票發(fā)行,審查機構：財政或金融部門負責或設立專門機構 審查形式： 核準制或稱形式審查制：即僅對提交文件進行形式審查，不實際檢查各文件的真實性 審批制或稱實質(zhì)審查制：對文件的真實性進行審查 發(fā)行原則 公開、公平、公正，同股同權、同股同利 發(fā)行價格：平價、溢價、折價 發(fā)行類型：公募發(fā)行、私募發(fā)行 股票承銷：自銷、承銷（包銷或代銷）,4.1.6 股票轉(zhuǎn)讓,有限責任公司：股東之間可自由轉(zhuǎn)讓股份，但對外轉(zhuǎn)讓通常需要其他股東的同意 股份有限公司 普通股東自由轉(zhuǎn)讓 發(fā)起人股自公司成立起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 董事、經(jīng)理、監(jiān)事在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 公司只有在減資、合并時方可收購自
5、己的股票但購后應予以核銷。,4.1.7 股票暫停與終止上市原因,暫停 A 公司股本總額、股權分布發(fā)生變化不再具備上市資格 B 公司不按規(guī)定公開其財務狀況或有虛假記載 C 公司有重大違法行為 D 最近三年連續(xù)虧損(寬限期) 終止上市 上述BC情形之一后果嚴重的 AD情形之一在限期內(nèi)未能消除的 公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或宣告破產(chǎn)的情況公司終止上市,4.2 上市公司與信息披露,我國公司法所稱的上市公司，是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務院或國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。 信息披露的內(nèi)容： 招股說明書。上市前25個工作日內(nèi)公布。 上市公告書。交易首日前3個工作日內(nèi)
6、公布。 定期報告。中期報告在60日內(nèi)，年終報告在120日內(nèi)。 臨時報告。發(fā)生重大事件、收購公告等。 其他信息。一切可能影響股價的信息。,4.3 股票市場,涵義：股票發(fā)行與交易的場所 分類 按市場功能分 發(fā)行市場：通過發(fā)行股票進行籌資活動的場所，又稱一級股票市場。 流通市場：已發(fā)行的股票進行轉(zhuǎn)讓的市場，又稱二級市場。 按市場組織形式分 場內(nèi)交易市場：股票集中交易的場所證券交易所 場外交易市場：股票交易所以外的各證券交易機構柜臺上進行的股票交易市場，又稱柜臺交易市場 按買賣股票的幣種分 A股市場、B股市場,4.3.1 股票市場功能,籌集資金 轉(zhuǎn)換機制 優(yōu)化資源配置 分散風險,4.4 公司債券,涵義
7、：公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。 特征： 1、償還性。公司債券到期要還本。 2、流通性。公司債券可以轉(zhuǎn)讓、買賣。 3、安全性。公司債按固定利率付息，不受公司經(jīng)營狀況影響；當公司解散或破產(chǎn)清算時對剩余財產(chǎn)有優(yōu)先索取權。 4、收益性。利息與差價收益。,股票與公司債券異同,同： 公開發(fā)行的、可以流通轉(zhuǎn)讓的有價證券 公司籌集長期資金的基本方式 異： 所有者權力不同 表現(xiàn)形式與特征不同（發(fā)行要求、償還性、流通性、風險性等） 所有者的風險與收益不同,4.4.1 分 類,記名公司債與無記名公司債 有擔保公司債與無擔保公司債 可轉(zhuǎn)換公司債與不可轉(zhuǎn)換公司債 參加公司債券與非參加公司
8、債券 注：詳細內(nèi)容參見附錄四,4.4.2 發(fā)行條件,主體：股份有限公司、國有獨資公司、兩個以上國企或國有投資主體設立的有限責任公司 條件： 股份有限公司凈資產(chǎn)額不低于3000完，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于6000萬； 發(fā)行債券累計總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%； 公司最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息； 債券利率不得超過國務院限定的利率水平。 前次發(fā)債未募足或?qū)σ寻l(fā)債券或其債務有違約或延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，不得再次發(fā)行。 公司債券募集的資金的投向要符合國家產(chǎn)業(yè)政策，只能用于審批機關批準的用途，不得用于彌補虧損或非生產(chǎn)性支出。,4.4.3 債券暫停與終止上市,暫
9、停： （一）公司有重大違法行為； （二）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件； （三）公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用； （四）未按照公司債券募集辦法履行義務； （五）公司最近二年連續(xù)虧損。 終止： 公司有暫停第（一）項、第（四）項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由國務院證券監(jiān)督管理機構決定終止該公司債券上市。,4.4.4 債券發(fā)行程序,決策主體 有的國家授權給董事會 有的國家授權給股東大會（我國） 程序 公司權力機關做出發(fā)債決議 公司向國務院證券管理部門報批 公告募集辦法-由承銷機構承銷 募集結束后向國務院證券管理部門備案。,4.4.5 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行,各國對其發(fā)行通常有較嚴格的規(guī)定。特別是實行法定資本制的國家。 我國規(guī)定，只有上市公司才能發(fā)行可轉(zhuǎn)債，發(fā)行公司需同時具備發(fā)行股票和債券的雙重條件。發(fā)行時要在募集辦法中規(guī)定轉(zhuǎn)換辦法如轉(zhuǎn)換價格或比例、可轉(zhuǎn)換股票類別及請求轉(zhuǎn)換期限等，在債券上標明可轉(zhuǎn)債字樣，在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)債的數(shù)額。 與股票的轉(zhuǎn)讓基本相同。記名公司債以背書的方式轉(zhuǎn)讓；無記名公司債以交付方式轉(zhuǎn)讓。,4.4.6 債券的轉(zhuǎn)讓,與股票的轉(zhuǎn)讓基本相同 記名公司債以背書的方式轉(zhuǎn)讓 無記名公司債以交付方式轉(zhuǎn)讓,
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