股東會議事規(guī)則32749.doc

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. 股東會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為促進公司規(guī)范運作，提高股東會議事效率，保障股東合法權(quán)益，保證會議程序及決議內(nèi)容的合法有效性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《信托公司管理辦法》、《信托公司治理指引》及《公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，制訂本規(guī)則。 第二條 本公司股東會由全體股東組成，是本公司最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本公司章程規(guī)定的各項職權(quán)。 第三條 本規(guī)則對本公司及本公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和列席股東會會議的其他有關(guān)人員均具有約束力。 第四條 本公司股東依照有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等各項股東權(quán)利。 第五條 本公司召開股東會實行律師見證制度，邀請法律顧問出席定期股東會和重要的股東會臨時會議，對以下事項進行見證或出具法律意見： (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》； (二)出席會議人員的資格是否合法有效； (三)會議的表決程序、表決結(jié)果及決議內(nèi)容是否合法有效； (四)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題進行見證或出具法律意見。 第二章 股東會的形式 第六條 股東會分為定期會議（年度會議及半年度會議）和臨時會議。定期會議每年至少召開一次，年度會議應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。 第七條 股東會年度會議可以審議以下議案和內(nèi)容： （一）審議董事會的年度報告； （二）審議監(jiān)事會的年度報告； （三）審議上一年度經(jīng)審計的財務(wù)決算報告； （四）審議本年度財務(wù)預(yù)算預(yù)案； （五）審議上一年度利潤分配方案； （六）通報監(jiān)管機構(gòu)對本公司的監(jiān)管意見及本公司對上年度監(jiān)管意見的執(zhí)行情況； （七）審議受益人利益的實現(xiàn)情況報告。 第八條 有下列情形之一的，本公司在事實發(fā)生之日起二個月以內(nèi)召開臨時股東會： （一）董事人數(shù)少于《公司章程》所規(guī)定人數(shù)的2/3或不足《公司法》規(guī)定人數(shù)時； （二）本公司未彌補的虧損達注冊資本金總額的1/3時； （三）單獨或者合計持有本公司10%以上股權(quán)的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）獨立董事一致提議召開時； （七）《公司章程》規(guī)定的其他情形。 前述第（三）項所述的持股數(shù)以股東提出書面請求日的持股數(shù)為準。 第九條 股東會可采取會議表決（包括視頻會議）及通訊表決的方式召開。股東會審議修改公司章程，增加或者減少注冊資本，公司合并、分立、解散或者變更公司形式等事項時，不得以通訊表決方式召開。 第十條 通訊表決方式召開股東會議，應(yīng)當遵守以下程序： （一）董事會秘書（或董事會辦公室）根據(jù)事項內(nèi)容提出通訊表決建議； （二）向各位股東征求意見； （三）股東沒有異議，采取通訊表決方式召開股東會的，在股東會決議中應(yīng)寫明“采取通訊表決方式召開會議”。 第三章 股東會議事程序 第一節(jié) 股東會的召集和通知 第十一條 股東會由董事會依法召集。股東會的各項籌備和組織工作由董事會辦公室負責落實。 第十二條 單獨或者合計持有本公司10%以上股權(quán)的股東、本公司監(jiān)事會、獨立董事一致提議要求召開臨時股東會的，應(yīng)當以書面形式向股東會召集人提出。 第十三條 董事會辦公室應(yīng)在股東會召開十五日以前以書面形式通知全體股東。會議通知應(yīng)載明會議時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。采取通訊表決方式召開的股東會，可視實際情況，采取靈活的方式發(fā)送會議通知。 第二節(jié) 股東會的議案 第十四條 對需由股東會討論的事項應(yīng)書面提出具體議案，做到內(nèi)容簡明、真實、準確、完整，需要決議的事項明確。股東會對具體議案應(yīng)做出決議。 第十五條 以下機構(gòu)和個人可以提出股東會議案： （一）單獨或者合計持有本公司10%以上股權(quán)的股東； （二）董事會； （三）監(jiān)事會； （四）本公司獨立董事； （五）根據(jù)《公司法》及《公司章程》有權(quán)利向股東會提出議案的機構(gòu)和個人。 第十六條 董事會辦公室負責收集股東會議案，并對議案進行初審。 第十七條 初審過程中發(fā)現(xiàn)不應(yīng)當由股東會審議，或者違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的內(nèi)容，董事會辦公室應(yīng)在收到議案三個工作日內(nèi)向提案人說明情況，要求提案人根據(jù)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》進行修改，或要求提案人撤銷議案,并向股東會召集人報告情況。 第三節(jié) 股東會的會議召開 第十八條 出席本公司股東會的股東代表由各股東自行確定。股東委派法人代表以外人員代理參加股東會的，應(yīng)出具《授權(quán)委托書》。 第十九條 股東會由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定一名董事主持。 第二十條 股東會必須有持有超過本公司股權(quán)總數(shù)一半的股東和代理人出席方可舉行。 第二十一條 股東會主持人應(yīng)當在會議開始前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)，以及是否符合《公司章程》規(guī)定。 第二十二條 全體董事、監(jiān)事、法律顧問、高級管理層及股東會召集人視會議情況邀請或要求的人員可列席股東會。 股東會召集人可邀請監(jiān)管機構(gòu)、主管機構(gòu)派員參加本公司以現(xiàn)場會議形式召開的股東會。 第二十三條 股東會召集人應(yīng)在會前指定好每一項議案的發(fā)言人，并給予每一項議案合理的討論審議時間。 第二十四條 出席會議的股東代表可以要求在股東會上發(fā)言，也可以對提交會議審議的議案、事項進行質(zhì)詢或提出建議。董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 第四節(jié) 表決和決議 第二十五條 股東會應(yīng)當對每個議案逐項表決，并分別做出決議。 第二十六條 股東會采用記名投票方式表決。股東代表在表決時，以其所代表的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)額行使表決權(quán)。 第二十七條 股東代表應(yīng)按要求認真填寫表決票。未填、錯填、字跡無法辨認、沒有投票人簽名、未投的表決票為無效票，視為股東放棄對該項議案的表決權(quán)利。 第二十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應(yīng)由出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過；股東會作出特別決議，應(yīng)由出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第二十九條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一）修改公司章程； （二）增加或者減少注冊資本； （三）公司合并、分立、解散或者變更公司形式； （四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章、《公司章程》規(guī)定和股東會以普通決議認定會對本公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。 除上述事項以外的事項，由股東會以普通決議通過。 第三十條 股東會應(yīng)對所審議事項作出簡明扼要的會議決議，股東會決議應(yīng)寫明出席會議的股東數(shù)、所持表決權(quán)數(shù)及占本公司表決權(quán)總數(shù)的比例、表決方式以及每項議案表決結(jié)果。會議決議應(yīng)由到會的全體股東代表簽字、蓋章。 第三十一條 股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，該事項的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在表決時回避。但超過出席會議所持表決權(quán)的三分之二以上的股東同意的，可以按照正常程序進行表決。關(guān)聯(lián)股東表決時進行回避的，其所代表的股權(quán)數(shù)不計入有效表決權(quán)總數(shù)。 第三十二條 股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，會議主持人應(yīng)向股東會說明關(guān)聯(lián)情況和關(guān)聯(lián)股東回避情況，并在會議決議中寫明。 第五節(jié) 會議記錄 第三十三條 股東會會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）召開會議的日期、地點； （二）出席股東會的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)，占本公司總股 份的比例； （三）會議主持人職務(wù)、姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的答復(fù)或說明等； （六）每一表決事項的表決結(jié)果； （七）因單獨或者合計持有本公司10%以上股權(quán)的股東、監(jiān)事會、獨立董事一致要求，或者根據(jù)《公司章程》規(guī)定的其他特殊原因召開臨時股東會的，在會議記錄中應(yīng)說明召集、召開臨時股東會的過程； （八）決議事項或表決結(jié)果涉及關(guān)聯(lián)交易的，會議記錄應(yīng)對有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東是否參與表決情況作出記載，如果參加表決，應(yīng)說明原因； （九）股東會認為或《公司章程》規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第三十四條 股東會會議記錄由出席會議的股東代表和記錄人員簽名。 第六節(jié) 會后事項 第三十五條 參加會議人員登記冊（或會議簽到表）、授權(quán)委托書、表決統(tǒng)計資料、會議決議、會議記錄等文字資料由董事會辦公室按照本公司檔案管理制度要求保管，保存不少于十五年。 第三十六條 董事會應(yīng)指定專門部門按照法律、行政法規(guī)和規(guī)章、本公司相關(guān)規(guī)定確定的標準、方式、途徑對股東會重要信息進行披露。 第三十七條 股東會形成的決議，由董事會負責組織貫徹，并按決議的內(nèi)容由監(jiān)事會或高級管理層組織實施。監(jiān)事會對股東會決議的落實有監(jiān)督和督促的職責。 第四章 附則 第三十八條 本規(guī)則股東會以普通決議方式通過后，自股東會決議通過之日起施行。 第三十九條 本規(guī)則中所稱“以上”、“以內(nèi)”、“至少”、“以前”，都應(yīng)含本數(shù)；“少于”、“不足”、“以外”不含本數(shù)。 第四十條 本規(guī)則由本公司董事會制訂、解釋和修改。 9 可編輯修改