合同當事人的主體資格經(jīng)濟法教學案例.doc

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合同當事人的主體資格 【案例介紹】 1999年7月，某特種燈具廠等四家企業(yè)發(fā)起設(shè)立某特種燈具有限公司（下稱燈具公司），并依法登記成立，按照公司章程及登記核準的經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)銷售特種燈泡，廣告、裝潢裝飾燈、舞臺藝術(shù)燈。同年10月上旬，燈具公司得知某物資公司有一批三合板待銷，同時又得知某裝潢公司急需三合板。燈具公司即于10月20日與物資公司簽訂了一份購進三合板2萬張，每張45元的買賣合同。合同約定：燈具公司預(yù)付給物資公司貨款的20%即18萬元作為定金。10月22日燈具公司又與裝潢公司簽訂了一份購銷三合板的合同。合同約定：燈具公司供給裝潢公司三合板2萬張，單價50元/張；交貨時間為預(yù)付定金到位后30天內(nèi)交貨。交貨地點為購貨方裝潢公司內(nèi)；付款方式為匯票結(jié)算，裝潢公司預(yù)付定金18萬元，貨到付余款。合同簽訂后，10月23日燈具公司派員至裝潢公司將18萬元匯票取回并于24日轉(zhuǎn)入本公司的帳戶。10月29日燈具公司派員去物資公司看貨。方知物資公司根本沒有三合板。燈具公司遂于當日通知裝潢公司無貨并要求退還其預(yù)付的定金18萬元。裝潢公司拒絕接受退還的18萬元匯票，堅持要貨。同年11月29日，裝潢公司以燈具公司違約為由向人民法院提起訴訟，要求燈具公司雙倍返還定金并賠償裝潢公司因此而遭受的經(jīng)濟損失。 【幾種觀點】 1、燈具公司盡管超越經(jīng)營范圍與裝潢公司訂立買賣三合板的合同，但裝潢公司并不知情，且此種超越經(jīng)營范圍的行為在實踐中也比較常見，因此不應(yīng)確認合同無效，而應(yīng)責令燈具公司承擔違約責任。 2、燈具有限公司未在公司章程規(guī)定并依法登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，超越經(jīng)營范圍，對外簽訂買賣三合板合同，應(yīng)認定為無效合同。燈具公司應(yīng)雙倍返還定金，并承擔由此給裝潢公司造成損失的責任。 3、燈具有限公司超越經(jīng)營范圍，對外簽訂買賣三合板合同，應(yīng)認定為無效合同。燈具公司應(yīng)返還定金，并承擔由此給裝潢公司造成損失的主要責任。對于原告提出被告違約雙倍返還定金的主張因合同無效不予支持。原告在被告貨源落空情況下，拒收被告主動退回的18萬元定金，致使損失擴大，對此也應(yīng)負一定責任。 【評析意見】 本案是一起公司超越經(jīng)營范圍與他人訂立合同引起的糾紛案件，所涉及的主要法律問題是合同當事人主體資格的認定。 合同當事人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織?！逗贤ā返?條第1款規(guī)定：“當事人訂立合同，應(yīng)當具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力?！币簿褪钦f，合同當事人應(yīng)當具有相應(yīng)的主體資格，即具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力。作為合同法主體之一的法人，依據(jù)其經(jīng)有關(guān)國家機關(guān)批準的組織章程或國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，取得民事權(quán)利能力和民事行為能力。且法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力具有一致性，都是從法人成立時產(chǎn)生，到法人終止時消滅，都是在依法核準的范圍內(nèi)行使。 公司是依法成立的以營利為目的企業(yè)法人。為了保護股東、債權(quán)人利益和維護交易安全，公司法禁止公司超越經(jīng)營范圍。公司的經(jīng)營范圍是指公司從事經(jīng)營的行業(yè)、商品、產(chǎn)品類別或服務(wù)項目。它體現(xiàn)了公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的權(quán)利能力，規(guī)定了公司在生產(chǎn)經(jīng)營活動中有從事何種活動的資格，對公司具有重要的法律意義。這就決定了公司的經(jīng)營范圍不能隨意確定，公司董事、經(jīng)理也不能自行決定或改變公司經(jīng)營范圍，而只能通過股東會議在公司章程中予以明確。 公司的經(jīng)營范圍是公司權(quán)利能力的體現(xiàn)。因此，設(shè)立公司、制定公司章程時應(yīng)對其經(jīng)營范圍予以確定，并且還須依法進行登記。在《中華人民共和國公司法》中，無論是有限責任公司還是股份有限公司，均規(guī)定“公司經(jīng)營范圍”為其公司章程應(yīng)當載明的重要事項。公司經(jīng)營范圍的意義在于： （1）股東是根據(jù)經(jīng)營范圍來預(yù)測投資風險、作出投資決策的。公司通過其章程對股東作出承諾，即股東的投資將被用于經(jīng)營范圍同的項目。 （2）公司董事、經(jīng)理的權(quán)力范圍應(yīng)當與公司的經(jīng)營范圍保持一致，超越公司經(jīng)營范圍的活動應(yīng)認定為一種越權(quán)行為。 （3）公司以外的第三人可以根據(jù)公司章程來判斷，它將與公司簽訂的合同是否超越該公司的經(jīng)營范圍而有導致合同無效的危險。 本案中，特種燈具有限公司根據(jù)公司章程的規(guī)定及依法登記的經(jīng)營范圍是“生產(chǎn)銷售特和燈泡，廣告、裝潢裝飾燈、舞臺藝術(shù)燈”，其中并無關(guān)于買賣三合板業(yè)務(wù)的規(guī)定。當然，法律并不禁止燈具公司擴展業(yè)務(wù)范圍，但是，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，燈具公司如欲開展三合板買賣業(yè)務(wù)，必須依法改變其經(jīng)營范圍。首先應(yīng)由其股東會議決議修改公司章程中經(jīng)營范圍的規(guī)定，將買賣裝飾板材列入新的經(jīng)營范圍內(nèi)開展此類業(yè)務(wù)。而本案中燈具公司既未經(jīng)股東會決議修改合同章程，又未經(jīng)辦理變更登記經(jīng)營范圍，而與他人訂立三合板買賣合同，其行為超越了公司的經(jīng)營范圍?！逗贤ā返?2條第7款規(guī)定“違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定”的合同為無效合同。《中華人民共和國公司》第11條第3款規(guī)定：“公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動?！庇纱丝梢?，本案中燈具公司超越經(jīng)營范圍與他人訂立三合板買賣合同的行為顯然違反了《中華人民共和國公司法》的強制性規(guī)定，應(yīng)認定為無效合同。 根據(jù)《合同法》第58條的規(guī)定，合同被確認無效后，當事人依據(jù)該合同所取得的財產(chǎn)，應(yīng)返還給對方。有過錯的一方應(yīng)賠償對方因此所受的損失；如果雙方都有過錯，各自承擔相應(yīng)的責任。因此，燈具公司應(yīng)將依據(jù)合同從裝潢公司取得的18萬元預(yù)付定金返還給裝潢公司，并支付10月23日至10月29日的利息損失，還對裝潢公司基于合同的信賴利益而遭受的損失承擔賠償責任。（從1999年10月23日至10月29日，如按每天生產(chǎn)500張三合板，每張利潤2元，共計7天計算，應(yīng)賠償損失7000元）。至于裝潢公司要求雙倍返還定金，僅在合同合法有效，燈具公司違約的情況下才能成立。本案因雙方訂立的合同被確認為無效合同，自始即不發(fā)生法律上的效力，裝潢公司預(yù)付給燈具公司的18萬元定金時也只能作為燈具公司的不當?shù)美枰栽锓颠€，裝潢公司要求雙倍返還，在法律上不能成立。而且，由于裝潢公司拒絕燈具公司主動返還18萬元定金，又不及時與他人訂立合同以獲得其急需的生產(chǎn)原材料三合板，造成其損失的擴大，主觀上也有一定的過錯，應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。