企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引（DOC 44）

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1、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引 目錄 1、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu) 2、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第2號——發(fā)展戰(zhàn)略 3、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第3號——人力資源 4、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第4號——社會責(zé)任 5、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第5號——公司文化 6、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號——資金活動 7、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第7號——采購業(yè)務(wù) 8、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第8號——資產(chǎn)管理 9、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第9號——銷售業(yè)務(wù) 10、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第10號——研究與開發(fā) 11、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第11號——工程項目 12、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第12號——擔(dān)保業(yè)務(wù) 1

2、3、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第13號——業(yè)務(wù)外包 14、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第14號——財務(wù)報告 15、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第15號——全面預(yù)算 16、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第16號——合同管理 17、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第17號——內(nèi)部信息傳遞 18、公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第18號——信息系統(tǒng) 公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號——組織架構(gòu) 第一章 總則 第一條 為了增進(jìn)公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化治理構(gòu)造、管理體制和運營機制，建立現(xiàn)代公司制度，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱組織架構(gòu)，是指公司按 照國家有

3、關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決策和公司章程，結(jié)合本公司實際，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和公司內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)立、人員編制、職責(zé)權(quán)限、工作程序和有關(guān)規(guī)定的制度安排。 第三條 公司至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注組織架構(gòu)設(shè)計與運營中的下列風(fēng)險： （一）治理構(gòu)造形同虛設(shè)，缺少科學(xué)決策和良性運營機制，也許導(dǎo)致公司經(jīng)營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 （二）組織架構(gòu)設(shè)計不科學(xué)，權(quán)責(zé)分派不合理，也許導(dǎo)致機構(gòu)重疊、職能交叉、推諉扯皮，運營效率低下。 第二章 組織架構(gòu)的設(shè)計 第四條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，保證決策、執(zhí)行和監(jiān)督互相分離，形

4、成制衡。 董事會對股東（大）會負(fù)責(zé)，依法行使公司的經(jīng)營決策權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責(zé)權(quán)限、任職資格、議事規(guī)則和工作程序，為董事會科學(xué)決策提供支持。 監(jiān)事會對股東（大）會負(fù)責(zé)，監(jiān)督公司董事、經(jīng)理和其她高檔管理人員依法履行職責(zé)。經(jīng)理層對董事會負(fù)責(zé)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。經(jīng)理和其她高檔管理人員的職責(zé)分工應(yīng)當(dāng)明確。 董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，其人員構(gòu)成、知識構(gòu)造、能力素質(zhì)應(yīng)當(dāng)滿足履行職責(zé)的規(guī)定。 第五條 公司的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等，應(yīng)當(dāng)實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得

5、單獨進(jìn)行決策或者擅自變化集體決策意見。 重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)的具體原則由公司自行擬定。 第六條 公司應(yīng)當(dāng)按照科學(xué)、精簡、高效、制衡的原則，綜合考慮公司性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理規(guī)定等因素，合理設(shè)立內(nèi)部職能機構(gòu)，明確各機構(gòu)的職責(zé)權(quán)限，避免業(yè)務(wù)反復(fù)或職能交叉，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、互相制約、互相協(xié)調(diào)的工作機制。 第七條 公司應(yīng)當(dāng)對各機構(gòu)的職能進(jìn)行科學(xué)合理的分解，擬定各具體職位的名稱、職責(zé)、崗位規(guī)定和工作內(nèi)容等，明確各個崗位的職責(zé)權(quán)限和互相關(guān)系。 公司在擬定職權(quán)和崗位分工過程中，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)不相容職務(wù)互相分離的規(guī)定。不相容職務(wù)一般涉及：可行性研究與決策審批

6、；決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查等。 第八條 公司應(yīng)當(dāng)制定組織構(gòu)造圖、員工手冊、業(yè)務(wù)流程圖、崗（職）位闡明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或有關(guān)文獻(xiàn)，使公司員工理解和掌握組織架構(gòu)設(shè)計及權(quán)責(zé)分派狀況，對的履行職責(zé)。 第三章 組織架構(gòu)的運營 第九條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計規(guī)范，對既有治理構(gòu)造和內(nèi)部機構(gòu)設(shè)立進(jìn)行全面梳理，保證本公司治理構(gòu)造、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)立和運營機制等符合現(xiàn)代公司制度規(guī)定。 公司梳理治理構(gòu)造，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其她高檔管理人員的任職資格和履職狀況，以及董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運營效果。治理構(gòu)造存在問題的，應(yīng)當(dāng)采用有效措施加以改善。 公司梳理內(nèi)部機構(gòu)設(shè)立

7、，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注內(nèi)部機構(gòu)設(shè)立的合理性和運營的高效性等。內(nèi)部機構(gòu)設(shè)立和運營中存在職能交叉重疊或運營效率低下的，應(yīng)當(dāng)及時解決。 第十條 公司擁有子公司的，應(yīng)當(dāng)通過合法有效的形式履行出資人職責(zé)、維護出資人權(quán)益，特別關(guān)注異地、境外子公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投融資、重大擔(dān)保、重要人事任免、大額資金使用、年度財務(wù)預(yù)決算等重要風(fēng)險領(lǐng)域。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)定期對組織架構(gòu)設(shè)計與運營的效率和效果進(jìn)行全面評估，發(fā)現(xiàn)組織架構(gòu)設(shè)計與運營中存在重要缺陷的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行優(yōu)化調(diào)節(jié)。 公司組織架構(gòu)調(diào)節(jié)應(yīng)當(dāng)充足聽取董事、監(jiān)事、高檔管理人員和其她員工的意見，按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行決策審批。 公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第2號——發(fā)

8、展戰(zhàn)略 第一章 總則 第一條 為了增進(jìn)公司增強核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱發(fā)展戰(zhàn)略，是指公司在對現(xiàn)狀和將來趨勢進(jìn)行綜合分析和科學(xué)預(yù)測的基本上，制定并實行的長遠(yuǎn)發(fā)展目的與戰(zhàn)略規(guī)劃。 第三條 公司制定與實行發(fā)展戰(zhàn)略至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列風(fēng)險： （一）缺少明確的發(fā)展戰(zhàn)略或?qū)嵭胁坏轿?，也許導(dǎo)致公司盲目發(fā)展，喪失發(fā)展機遇、動如和后勁。 （二）發(fā)展戰(zhàn)略過于激進(jìn)，脫離公司實際或偏離主業(yè)，也許導(dǎo)致公司過度擴張或經(jīng)營失敗。 （三）發(fā)展戰(zhàn)略因主觀因素頻繁變動，也許損害公司發(fā)展的持續(xù)性

9、或?qū)е沦Y源揮霍。 第二章 發(fā)展戰(zhàn)略的制定 第四條 公司應(yīng)當(dāng)在充足調(diào)查研究、科學(xué)分析預(yù)測和廣泛征求意見的基本上制定發(fā)展目的。公司在制定發(fā)展目的過程中，應(yīng)當(dāng)綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、國內(nèi)外市場需求變化、技術(shù)發(fā)展趨勢、可運用資源水平和自身優(yōu)勢等狀況。 第五條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展目的制定戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)當(dāng)明確發(fā)展的階段性和發(fā)展限度，擬定每個發(fā)展階段的具體目的和工作任務(wù)。 第六條 公司應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會，同步指定有關(guān)機構(gòu)負(fù)責(zé)具體工作，履行相應(yīng)職責(zé)。 公司應(yīng)當(dāng)制定戰(zhàn)略委員會的議事規(guī)則和決策程序，對戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密規(guī)定和會議記錄等作出規(guī)定，

10、保證議事過程規(guī)范透明、決策程序科學(xué)民主。公司戰(zhàn)略委員會應(yīng)當(dāng)對發(fā)展目的和戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行可行性研究和科學(xué)論證，形成發(fā)展戰(zhàn)略建議方案；也可以借助中介機構(gòu)和外部專家的力量為其履行職責(zé)提供專業(yè)征詢意見。 戰(zhàn)略委員會成員應(yīng)當(dāng)具有較強的綜合素質(zhì)和實踐經(jīng)驗，其任職資格和選任程序應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 第七條 公司董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略建議方案，重點關(guān)注其可行性。董事會在審議方案中如果發(fā)現(xiàn)重大問題，應(yīng)當(dāng)責(zé)成戰(zhàn)略委員會進(jìn)行調(diào)節(jié)。 公司的發(fā)展目的和戰(zhàn)略規(guī)劃方案經(jīng)董事會審議通過后，報經(jīng)股東（大）會批準(zhǔn)實行。 第三章 發(fā)展戰(zhàn)略的實行 第八條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略

11、，制定年度工作籌劃，編制全面預(yù)算，將發(fā)展戰(zhàn)略分解、貫徹到產(chǎn)銷水平、資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模、收入及利潤增長幅度、投資回報規(guī)定、技術(shù)創(chuàng)新、品牌建設(shè)、人才建設(shè)、制度建設(shè)、公司文化、社會責(zé)任等各個方面，保證發(fā)展戰(zhàn)略的有效實行。 第九條 公司應(yīng)當(dāng)注重發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳工作，采用教育培訓(xùn)等有效方式，將發(fā)展戰(zhàn)略及其分解貫徹狀況傳遞到內(nèi)部各管理層級和全體員工。 第十條 公司戰(zhàn)略委員會及有關(guān)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強對發(fā)展戰(zhàn)略實行狀況的監(jiān)控，定期收集和分析有關(guān)信息，對于明顯偏離發(fā)展戰(zhàn)略的狀況，應(yīng)當(dāng)及時進(jìn)行內(nèi)部報告；由于經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況以及不可抗力等因素發(fā)生重大變化，確需對發(fā)展戰(zhàn)略作出調(diào)節(jié)的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序調(diào)節(jié)發(fā)展戰(zhàn)略

12、。 公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第3號——人力資源 第一章 總則 第一條 為了增進(jìn)公司加強人力資源建設(shè)，充足發(fā)揮人力資源對實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要作用，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱人力資源，是指公司組織生產(chǎn)經(jīng)營活動而任用的多種人員，涉及董事、監(jiān)事、高檔管理人員和全體員工。 第三條 公司人力資源管理至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列風(fēng)險： （一）人力資源缺少或過剩、構(gòu)造不合理、開發(fā)機制不健全，也許導(dǎo)致公司發(fā)展戰(zhàn)略難以實現(xiàn)。 （二）人力資源鼓勵約束制度不合理、核心崗位人員管理不完善，也許導(dǎo)致人才流失、經(jīng)營效率低下或核心技術(shù)泄密。 （三）人力資源

13、退出機制不當(dāng)，也許導(dǎo)致法律訴訟或公司名譽受損。 第四條 公司應(yīng)當(dāng)注重人力資源建設(shè)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合人力資源現(xiàn)狀和將來需求預(yù)測，建立人力資源發(fā)展目的，制定人力資源總體規(guī)劃和能力框架體系，優(yōu)化人力資源整體布局，明確人力資源的引進(jìn)、開發(fā)、使用、退出等管理規(guī)定，實現(xiàn)人力資源的合理配備，全面提高公司核心競爭力。 第二章 人力資源的引進(jìn)與開發(fā) 第五條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)人力資源總體規(guī)劃，結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營實際需要，制定年度人力資源籌劃，完善人力資源引進(jìn)制度，規(guī)范工作流程，按照籌劃、制度和程序組織人力資源引進(jìn)工作。 第六條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)人力資源能力框架規(guī)定，明確各崗位的職責(zé)權(quán)限和工作規(guī)定，遵

14、循德才兼?zhèn)浜凸_、公平、公正的原則，通過競爭上崗等多種方式選聘優(yōu)秀人才，重點關(guān)注選聘對象的價值取向和責(zé)任意識。 公司選拔高檔管理人員和聘任中層及如下員工，應(yīng)當(dāng)切實做到以崗選人，避免因人設(shè)事或設(shè)崗，保證選聘人員可以勝任崗位職責(zé)規(guī)定。 公司選聘人員應(yīng)當(dāng)實行崗位回避。 第七條 公司擬定選聘人員后，應(yīng)當(dāng)依法簽訂用工合同。 公司對于在產(chǎn)品技術(shù)、市場、管理等方面掌握或波及公司知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密等的工作崗位，應(yīng)當(dāng)與該崗位員工簽訂有關(guān)崗位保密合同，明確其保密義務(wù)。 第八條 公司應(yīng)當(dāng)建立選聘人員試用期和崗前培訓(xùn)制度，對試用人員進(jìn)行嚴(yán)格考察，增進(jìn)選聘員工全面理解崗位職責(zé)，掌握崗位基本技能，適應(yīng)工作規(guī)

15、定。試用期滿考核合格后，方可正式上崗。 第九條 公司應(yīng)當(dāng)注重人力資源開發(fā)工作，建立員工培訓(xùn)長效機制，營造尊重知識、尊重人才和關(guān)懷員工職業(yè)發(fā)展的文化氛圍，加強后備人才隊伍建設(shè)，增進(jìn)全體員工的知識、技能持續(xù)更新，不斷提高員工的服務(wù)效能。 第三章 人力資源的使用與退出 第十條 公司應(yīng)當(dāng)建立和完善人力資源的鼓勵約束機制，設(shè)立科學(xué)的業(yè)績考核指標(biāo)體系，對各級管理人員和全體員工進(jìn)行嚴(yán)格考核與評價，以此作為擬定員工薪酬、晉升、降級、解雇等的重要根據(jù)，保證員工隊伍處在持續(xù)優(yōu)化狀態(tài)。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)制定與業(yè)績考核掛鉤的薪酬制度，切實做到薪酬安排與員工奉獻(xiàn)相協(xié)調(diào)，體現(xiàn)效率優(yōu)先，兼顧公平。

16、 第十二條 公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司實際，建立健全員工退出（辭職、解雇、退休等）機制，明確退出的條件和程序，保證員工退出機制得到有效實行。 公司應(yīng)當(dāng)對考核不能勝任崗位規(guī)定的員工，及時暫停其工作，安排再培訓(xùn)或轉(zhuǎn)崗培訓(xùn)；仍不能滿足崗位職責(zé)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序予以解雇。 公司應(yīng)當(dāng)與退出員工商定保守商業(yè)秘密和嚴(yán)禁在同業(yè)就業(yè)的期限,以保證公司知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密的安全。 公司核心崗位人員離職，應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行離任審計。 第十三條 公司應(yīng)當(dāng)定期對年度人力資源籌劃執(zhí)行狀況進(jìn)行評估，總結(jié)人力資源管理經(jīng)驗，分析存在的重要缺陷和局限性，完善人力資源政策，增進(jìn)公司整

17、體團隊布滿生機和活力。 公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第4號——社會責(zé)任 第一章 總則 第一條 為了增進(jìn)公司對的履行社會責(zé)任，實現(xiàn)公司與社會的協(xié)調(diào)發(fā)展，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱社會責(zé)任，是指公司在發(fā)展過程中應(yīng)當(dāng)履行的社會職責(zé)和義務(wù)，重要涉及安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量（含服務(wù)，下同）、環(huán)保、資源節(jié)省、增進(jìn)就業(yè)、員工權(quán)益保護等。 第三條 公司至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注在履行社會責(zé)任方面的下列風(fēng)險： （一）安全生產(chǎn)措施不到位，責(zé)任不貫徹，也許導(dǎo)致公司發(fā)生安全事故。 （二）產(chǎn)品質(zhì)量低劣，侵害消費者利益，也許導(dǎo)致公司巨額補償、形象受損甚至破產(chǎn)。

18、（三）環(huán)保投入局限性，資源耗費大，導(dǎo)致環(huán)境污染或資源枯竭，也許導(dǎo)致公司巨額補償、缺少發(fā)展后勁或停業(yè)。 （四）增進(jìn)就業(yè)和員工權(quán)益保護不夠，也許導(dǎo)致員工積極性受挫，影響公司發(fā)展。 第四條 公司應(yīng)當(dāng)注重履行社會責(zé)任，切實做到經(jīng)濟效益與社會效益、短期利益與長遠(yuǎn)利益、自身發(fā)展與社會發(fā)展互相協(xié)調(diào)，實現(xiàn)公司與員工、公司與社會、公司與環(huán)境的健康和諧發(fā)展。 第二章 安全生產(chǎn) 第五條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)安全生產(chǎn)的規(guī)定，結(jié)合本公司實際狀況，建立嚴(yán)格的安全生產(chǎn)管理體系、操作規(guī)范和應(yīng)急預(yù)案，強化安全生產(chǎn)責(zé)任追究制度，切實做到安全生產(chǎn)。 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立安全生產(chǎn)工作組或指定有關(guān)機構(gòu)負(fù)責(zé)

19、安全生產(chǎn)的平常管理工作。 第六條 公司應(yīng)當(dāng)注重安全生產(chǎn)投入，在人力、物力、資金、技術(shù)等方面提供必要的保障，保證各項安全措施貫徹到位，不得隨意減少保障原則和規(guī)定。 第七條 公司應(yīng)當(dāng)貫徹避免為主的原則，采用多種形式增強員工安全意識，注重崗位培訓(xùn)，對于特殊崗位實行資格認(rèn)證制度。 公司應(yīng)當(dāng)加強生產(chǎn)設(shè)備的常常性維護管理，及時排除安全隱患。 第八條 公司如果發(fā)生安全事故，應(yīng)當(dāng)按照安全生產(chǎn)管理制度妥善解決，排除故障，減輕損失，追究責(zé)任。 重大安全生產(chǎn)事故應(yīng)當(dāng)啟動應(yīng)急預(yù)案，同步按照國家有關(guān)規(guī)定及時報告，嚴(yán)禁遲報、謊報和瞞報。 第三章 產(chǎn)品質(zhì)量 第九條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家和行業(yè)有關(guān)

20、產(chǎn)品質(zhì)量的規(guī)定，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，切實提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平，努力為社會提供優(yōu)質(zhì)安全健康的產(chǎn)品和服務(wù)，最大限度地滿足消費者的需求，對社會和公眾負(fù)責(zé)，接受社會監(jiān)督，承當(dāng)社會責(zé)任。 第十條 公司應(yīng)當(dāng)規(guī)范生產(chǎn)流程，建立嚴(yán)格的產(chǎn)品質(zhì)量控制和檢查制度，嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)，嚴(yán)禁危害人民生命健康、缺少安全保障的產(chǎn)品流向社會。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)加強產(chǎn)品的售后服務(wù)。售后發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重質(zhì)量缺陷的產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)及時召回或采用其她有效措施，最大限度地減少或消除缺陷產(chǎn)品的社會危害。 公司應(yīng)當(dāng)妥善解決消費者提出的投訴和建議，切實保護消費者權(quán)益。 第四章 環(huán)保與資源節(jié)省 第十二條 公司應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)環(huán)保與資源節(jié)

21、省的規(guī)定，結(jié)合本公司實際狀況，建立環(huán)保與資源節(jié)省制度，認(rèn)真貫徹節(jié)能減排責(zé)任，積極開發(fā)和使用節(jié)能產(chǎn)品，發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟，減少污染物排放，提高資源綜合運用效率。 公司應(yīng)當(dāng)通過宣傳培訓(xùn)等有效形式，不斷提高員工的環(huán)保和資源節(jié)省意識。 第十三條 公司應(yīng)當(dāng)注重生態(tài)保護，加大對環(huán)保工作的人力、物力、財力的投入和技術(shù)支持，不斷改善工藝流程，減少能耗和污染物排放水平，實現(xiàn)清潔生產(chǎn)。 公司應(yīng)當(dāng)加強對廢氣、廢水、廢渣的綜合治理，建立廢料回收和循環(huán)運用制度。 第十四條 公司應(yīng)當(dāng)注重資源節(jié)省和資源保護，著力開發(fā)運用可再生資源，避免對不可再生資源進(jìn)行掠奪性開發(fā)。 公司應(yīng)當(dāng)注重國家產(chǎn)業(yè)構(gòu)造有關(guān)政策，特別關(guān)注產(chǎn)業(yè)構(gòu)

22、造調(diào)節(jié)的發(fā)展規(guī)定，加快高新技術(shù)開發(fā)和老式產(chǎn)業(yè)改造，切實轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，實現(xiàn)低投入、低消耗、低排放和高效率，避免成為產(chǎn)業(yè)構(gòu)造調(diào)節(jié)對象。 第十五條 公司應(yīng)當(dāng)建立環(huán)保和資源節(jié)省的監(jiān)控制度，定期開展監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)問題，采用措施予以糾正。污染物排放超過國家有關(guān)規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)承當(dāng)治理責(zé)任。 發(fā)生緊急、重大環(huán)境污染事件時，應(yīng)當(dāng)啟動應(yīng)急機制，及時報告和解決，并依法追究有關(guān)負(fù)責(zé)人的責(zé)任。 第五章 增進(jìn)就業(yè)與員工權(quán)益保護 第十六條 公司應(yīng)當(dāng)依法保護員工的合法權(quán)益，貫徹人力資源政策，保護員工依法享有勞動權(quán)利和履行勞動義務(wù)，保持工作崗位相對穩(wěn)定，積極增進(jìn)充足就業(yè)，切實履行社會責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)避免正

23、常經(jīng)營狀況下批量解雇員工，增長社會承當(dāng)。 第十七條 公司應(yīng)當(dāng)與員工簽訂并履行勞動合同，遵循按勞分派、同工同酬的原則，建立科學(xué)的員工薪酬制度和鼓勵機制，不得克扣或無端拖欠員工薪酬。 公司應(yīng)當(dāng)建立高檔管理人員與員工薪酬的正常增長機制，切實保持合理水平，維護社會公平。公司應(yīng)當(dāng)及時辦理員工社會保險，足額繳納社會保險費，保障員工依法享有社會保險待遇。 第十八條 公司應(yīng)當(dāng)加強職工代表大會和工會組織建設(shè)，維護員工合法權(quán)益，積極開展員工職業(yè)教育培訓(xùn)，發(fā)明平等發(fā)展機會。 公司應(yīng)當(dāng)尊重員工人格，杜絕性別、民族、宗教、年齡等多種歧視，保障員工身心健康。 公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第5號——公司文化

24、 第一章 總則 第一條 為了加強公司文化建設(shè)，發(fā)揮公司文化在公司發(fā)展中的重要作用，根據(jù)《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱公司文化，是指公司在生產(chǎn)經(jīng)營實踐中逐漸形成的、為整體團隊所認(rèn)同并遵守的價值觀、經(jīng)營理念和公司精神，以及在此基本上形成的行為規(guī)范的總稱。 第三條 公司加強文化建設(shè)至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列風(fēng)險： （一）缺少積極向上的公司文化，也許導(dǎo)致員工喪失對公司的認(rèn)同感，公司缺少競爭力。 （二）缺少開拓創(chuàng)新、團隊協(xié)作和風(fēng)險意識，也許導(dǎo)致公司發(fā)展目的難以實現(xiàn)，影響可持續(xù)發(fā)展。 （三）忽視公司并購重組中的文化差別和理念沖突，也許導(dǎo)致并購重組失敗。 第二章

25、 公司文化的哺育 第四條 公司應(yīng)當(dāng)采用切實有效的措施，積極哺育具有自身特色的公司文化，引導(dǎo)和規(guī)范員工行為，打造主業(yè)品牌，形成整體團隊的向心力，增進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展。 第五條 公司應(yīng)當(dāng)哺育全體員工積極向上的價值觀、誠實守信的經(jīng)營理念、履行社會責(zé)任的公司精神，以及開拓創(chuàng)新、團隊協(xié)作和風(fēng)險意識。 公司應(yīng)當(dāng)注重并購重組的文化建設(shè)，平等看待被并購方的員工，增進(jìn)與被并購方的文化融合。 第六條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和實際狀況，總結(jié)優(yōu)良老式，挖掘文化底蘊，提煉核心價值，擬定文化建設(shè)的目的和內(nèi)容，形成公司文化規(guī)范，使其構(gòu)成員工行為守則的重要構(gòu)成部分。 第七條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其她高檔管

26、理人員應(yīng)當(dāng)在文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用，以自身的優(yōu)秀品格和腳踏實地的工作作風(fēng)，帶動影響整體團隊，共同營造積極向上的文化環(huán)境。公司應(yīng)當(dāng)增進(jìn)文化建設(shè)在內(nèi)部各層級的有效溝通，使其成為全體員工共同遵守的行為守則。 第八條 公司文化建設(shè)應(yīng)當(dāng)融入生產(chǎn)經(jīng)營全過程，切實做到文化建設(shè)與發(fā)展戰(zhàn)略的有機結(jié)合，增強員工的責(zé)任感和使命感，促使員工自身價值在公司發(fā)展中得到充足體現(xiàn)。公司應(yīng)當(dāng)加強對員工的文化教育和熏陶，全面提高員工的文化修養(yǎng)和內(nèi)在素質(zhì)。 第三章 公司文化的評估 第九條 公司應(yīng)當(dāng)建立文化評估制度，明確評估的內(nèi)容、程序和措施，貫徹責(zé)任制，避免文化建設(shè)流于形式。 第十條 公司文化評估，應(yīng)當(dāng)重點

27、關(guān)注董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其她高檔管理人員在公司文化建設(shè)中的責(zé)任履行狀況、全體員工對公司核心價值的認(rèn)同感、公司經(jīng)營管理行為與公司文化的一致性、公司品牌的社會影響力、參與公司并購重組各方文化的融合度，以及員工對公司將來發(fā)展的信心。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)注重公司文化的評估成果，鞏固和發(fā)揚文化建設(shè)成果，針對評估過程中發(fā)現(xiàn)的問題，研究不利于公司發(fā)展的文化因素，分析深層次的因素，及時采用措施加以改善。 公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號——資金活動 第一章 總則 第一條 為了增進(jìn)公司正常開展資金活動，保證資金安全，提高資金效益，防備資金鏈斷裂風(fēng)險，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，

28、制定本指引。 第二條 本指引所稱資金活動，是指公司籌資、投資和資金營運等活動的總稱。 第三條 公司資金活動至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列風(fēng)險： （一）投融資決策失誤，引起盲目擴張或喪失發(fā)展機遇，也許導(dǎo)致投資效益低下、流動性局限性或資金鏈斷裂。 （二）資金調(diào)度不合理、營運不暢，也許導(dǎo)致公司陷入財務(wù)困境。 （三）資金活動管控不嚴(yán)，也許導(dǎo)致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。 第四條 公司應(yīng)當(dāng)綜合考慮宏觀經(jīng)濟政策、市場環(huán)境、環(huán)保規(guī)定等因素，結(jié)合本公司發(fā)展實際，科學(xué)擬定投融資戰(zhàn)略目的和規(guī)劃，建立和完善嚴(yán)格的資金管理制度，加強資金活動的集中歸口管理，明確籌資、投資、營運等各環(huán)節(jié)的職責(zé)權(quán)限和崗位分離規(guī)定

29、，定期檢查和評價投融資活動狀況，貫徹責(zé)任追究制度，保證資金活動安全有效運營。 公司財會機構(gòu)負(fù)責(zé)資金活動的平常管理，參與投融資方案等可行性研究。公司主管會計工作的負(fù)責(zé)人或總會計師應(yīng)當(dāng)參與投融資決策過程。 公司有子公司的，應(yīng)當(dāng)在符合有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的前提下，采用切實有效措施，強化對子公司資金業(yè)務(wù)的統(tǒng)一監(jiān)控。有條件的公司集團，應(yīng)當(dāng)摸索財務(wù)公司等管理模式。 第二章 籌資 第五條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)融資戰(zhàn)略目的和規(guī)劃，結(jié)合年度經(jīng)營籌劃和預(yù)算安排，擬訂籌資方案，明確籌資用途、規(guī)模、構(gòu)造和方式等有關(guān)內(nèi)容，對籌資成本和潛在風(fēng)險作出充足估計。 境外籌資還應(yīng)考慮所在地的政治、經(jīng)濟、法律、市場

30、等因素。 第六條 公司應(yīng)當(dāng)對籌資方案進(jìn)行科學(xué)論證，未經(jīng)論證的方案不能進(jìn)行籌資。重大籌資方案應(yīng)當(dāng)形成可行性研究報告，全面反映風(fēng)險評估狀況。 公司可以根據(jù)實際需要，聘任具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行可行性研究。 第七條 公司應(yīng)當(dāng)對籌資方案進(jìn)行嚴(yán)格審批，重點關(guān)注籌資用途的可行性。重大籌資方案，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序，實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度。 籌資方案需經(jīng)有關(guān)管理部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的報批程序?；I資方案發(fā)生重大變更的，應(yīng)當(dāng)重新履行審批程序。 第八條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)批準(zhǔn)的籌資方案，嚴(yán)格按照規(guī)定權(quán)限和程序籌集資金。 公司通過銀行借款方式籌資的，應(yīng)當(dāng)與有關(guān)金融機構(gòu)進(jìn)行洽談，明確借款規(guī)

31、模、利息、擔(dān)保、還款安排、有關(guān)的權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任等內(nèi)容，雙方達(dá)到一致意見后簽訂借款合同，據(jù)此辦理有關(guān)借款業(yè)務(wù)。 公司通過發(fā)行債券方式籌資的，應(yīng)當(dāng)合理選擇債券種類，對還本付息方案作出系統(tǒng)安排，保證按期、足額歸還到期本金和利息。 公司通過發(fā)行股票方式籌資的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的規(guī)定，優(yōu)化公司組織架構(gòu)，進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，并選擇具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)協(xié)助公司做好有關(guān)工作，保證符合股票發(fā)行條件和規(guī)定。 第九條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照籌資方案擬定的用途使用資金。籌資用于并購、工程等項目的，應(yīng)當(dāng)按照本指引第三章和《公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第11號一一工程項目》規(guī)定，防備

32、和控制使用資金的風(fēng)險。 由于市場環(huán)境變化等確需變化資金用途的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的審批程序。嚴(yán)禁擅自變化資金用途。 第十條 公司應(yīng)當(dāng)加強債務(wù)歸還和股利支付環(huán)節(jié)的管理，對歸還本息和支付股利等作出合適安排。 公司應(yīng)當(dāng)按照籌資方案或合同商定的本金、利率、期限及幣種，精確計算應(yīng)付利息，與債權(quán)人核對無誤后按期支付。 公司應(yīng)當(dāng)選擇合理的股利分派政策，兼顧投資者近期和長遠(yuǎn)利益，避免分派過度或局限性。股利分派方案應(yīng)當(dāng)通過股東（大）會批準(zhǔn)。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)加強籌資業(yè)務(wù)的會計系統(tǒng)控制，設(shè)立籌資業(yè)務(wù)的記錄、憑證和賬簿，按照國家統(tǒng)一會計準(zhǔn)則制度，對的核算和監(jiān)督籌資使用、本息歸還、股利支付等有關(guān)狀況，妥善保

33、管籌資合同或合同、收款憑證、入庫憑證等資料，定期與資金提供方進(jìn)行賬務(wù)核對，保證籌資活動符合籌資方案的規(guī)定。 第三章 投資 第十二條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資戰(zhàn)略目的和規(guī)劃，合理安排資金投放構(gòu)造，科學(xué)擬定投資項目，擬定投資方案，重點關(guān)注投資項目的收益和風(fēng)險。公司選擇投資項目應(yīng)當(dāng)突出主業(yè)，謹(jǐn)慎從事股票投資或衍生金融產(chǎn)品投資。境外投資還應(yīng)考慮政治等因素的影響。 公司采用并購方式進(jìn)行投資的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制并購風(fēng)險，重點關(guān)注并購對象的隱性債務(wù)、可持續(xù)發(fā)展能力、員工狀況及其與本公司管理層的關(guān)聯(lián)關(guān)系，合理擬定支付對價，保證明現(xiàn)并購目的。 第十三條 公司應(yīng)當(dāng)加強對投資方案的可行性研究，重點對投資目

34、的、規(guī)模、方式、資金來源、風(fēng)險與收益等作出客觀評價。 公司根據(jù)實際需要，可以委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)進(jìn)行可行性研究，提供獨立的可行性研究報告。 第十四條 公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)ν顿Y項目進(jìn)行決策審批，重點審查投資方案與否可行、投資項目與否符合國家產(chǎn)業(yè)政策及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，與否符合公司投資戰(zhàn)略目的和規(guī)劃、與否具有相應(yīng)的資金能力、投入資金能否準(zhǔn)時收回、估計收益能否實現(xiàn)，以及投資和并購風(fēng)險與否可控等。 重大投資項目，應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行嚴(yán)格的審批程序。需報經(jīng)董事會或股東（大）會批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時履行報批手續(xù)。 第十五條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)批準(zhǔn)的投資方案，與被投資

35、方簽訂投資合同或合同，明確出資時間、金額、方式、雙方權(quán)利義務(wù)和違約責(zé)任等內(nèi)容，按規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)徟舐男型顿Y合同或合同。 公司應(yīng)當(dāng)指定專門機構(gòu)或人員對投資項目進(jìn)行跟蹤管理，及時收集被投資方經(jīng)審計的財務(wù)報告等有關(guān)資料，定期組織投資效益分析，關(guān)注被投資方的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、鈔票流量以及投資合同履行狀況，發(fā)現(xiàn)異常狀況，應(yīng)當(dāng)及時報告并妥善解決。 第十六條 公司應(yīng)當(dāng)加強對投資項目的會計系統(tǒng)控制，根據(jù)對被投資方的影響限度，合理擬定投資會計政策，建立投資管理臺賬，具體記錄投資對象、金額、期限、收益等事項，妥善保管投資合同或合同、出資證明等資料。 公司財會機構(gòu)對于被投資方浮現(xiàn)財務(wù)狀況惡化、市價當(dāng)期

36、大幅下跌等情形的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度規(guī)定，合理計提減值準(zhǔn)備、確認(rèn)減值損失。 第十七條 公司應(yīng)當(dāng)加強投資收回和處置環(huán)節(jié)的控制，對投資收回、轉(zhuǎn)讓、核銷等決策和審批程序作出明確規(guī)定。 公司應(yīng)當(dāng)注重投資到期本金的回收；轉(zhuǎn)讓投資應(yīng)當(dāng)由有關(guān)機構(gòu)或人員合理擬定轉(zhuǎn)讓價格，報授權(quán)批準(zhǔn)部門批準(zhǔn)，必要時可委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專門機構(gòu)進(jìn)行評估；核銷投資應(yīng)當(dāng)獲得不能收回投資的法律文書和有關(guān)證明文獻(xiàn)。 第四章 營運 第十八條 公司應(yīng)當(dāng)加強資金營運全過程的管理，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)內(nèi)部各機構(gòu)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中的資金需求，切實做好資金在采購、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)的綜合平衡，做到實物流和資金流的互相協(xié)調(diào)，全面提

37、高資金營運效率。 第十九條 公司應(yīng)當(dāng)充足發(fā)揮全面預(yù)算管理在資金綜合平衡中的作用，嚴(yán)格按照預(yù)算規(guī)定組織協(xié)調(diào)資金調(diào)度，保證資金及時收付，實現(xiàn)資金的合理占用和營運良性循環(huán)。 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)禁資金的體外循環(huán)，切實防備資金營運中的風(fēng)險。 第二十條 公司應(yīng)當(dāng)定期組織召開資金調(diào)度會，對預(yù)算資金執(zhí)行狀況進(jìn)行綜合分析，發(fā)現(xiàn)異常狀況，及時采用措施妥善解決，避免資金冗余或資金鏈斷裂。 公司在營運過程中浮現(xiàn)臨時性資金短缺的，可以通過短期融資等方式獲取資金；浮現(xiàn)資金閑置的，可以通過購買國債等多種方式，提高資金效益。 第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)加強對營運資金的會計系統(tǒng)控制，嚴(yán)格規(guī)范資金的收支條件、程序和審批權(quán)限。

38、 公司在生產(chǎn)經(jīng)營及其她業(yè)務(wù)活動中獲得的資金收入應(yīng)當(dāng)及時入賬，不得賬外設(shè)賬，嚴(yán)禁收款不入賬。 公司辦理資金支付業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)明確支出款項的用途、金額、預(yù)算、限額、支付方式等內(nèi)容，并附原始單據(jù)或有關(guān)證明，履行嚴(yán)格的授權(quán)審批程序后，方可安排資金支出。 公司辦理資金收付業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守鈔票和銀行存款管理的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)禁將辦理資金支付業(yè)務(wù)的有關(guān)印章集中一人保管。 公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第7號——采購業(yè)務(wù) 第一章 總則 第一條 為了增進(jìn)公司合理采購，滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要，防備采購環(huán)節(jié)的舞弊風(fēng)險，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱采購，是指購買物資

39、（或勞務(wù)）及支付款項等有關(guān)活動。 第三條 公司采購業(yè)務(wù)至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列風(fēng)險： （一）采購籌劃安排不合理，市場變化預(yù)測不精確，導(dǎo)致庫存短缺或積壓，也許導(dǎo)致公司生產(chǎn)停滯或資源揮霍。 （二）供應(yīng)商選擇不當(dāng)，采購定價機制不科學(xué)，也許導(dǎo)致采購物資質(zhì)次價高，浮現(xiàn)舞弊或遭受欺詐。 （三）采購驗收不規(guī)范，付款審核不嚴(yán)，也許導(dǎo)致采購物資、資金損失或信用受損。 第四條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際狀況，全面梳理采購業(yè)務(wù)流程，建立和完善采購業(yè)務(wù)有關(guān)的管理制度和措施，統(tǒng)籌安排采購籌劃，明確請購、審批、購買、驗收、付款等環(huán)節(jié)的職責(zé)和審批權(quán)限，按照規(guī)定的審批權(quán)限和程序辦理采購業(yè)務(wù)，定期檢查和評價采購過程中的單薄環(huán)節(jié)，采

40、用有效控制措施，保證物資采購滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需要。 第二章 購買 第五條 公司的采購權(quán)限應(yīng)當(dāng)集中，避免多頭采購或分散采購，以提高采購業(yè)務(wù)效率，堵塞管理漏洞。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體狀況對辦理采購業(yè)務(wù)的人員定期進(jìn)行崗位輪換。重要和技術(shù)性較強的采購業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家進(jìn)行論證，實行集體決策和審批。 公司不得由同一機構(gòu)辦理采購業(yè)務(wù)全過程。 第六條 公司應(yīng)當(dāng)建立采購申請制度，根據(jù)購買商品或服務(wù)的類型，擬定歸口管理機構(gòu)，授予相應(yīng)的請購權(quán)，明確有關(guān)部門或人員的職責(zé)權(quán)限及相應(yīng)的請購和審批程序。 公司可以根據(jù)實際需要設(shè)立專門的請購部門，對需求部門提出的采購需求進(jìn)行審核，并進(jìn)行歸類匯總，統(tǒng)籌安

41、排公司的采購籌劃。 具有請購權(quán)的機構(gòu)對于預(yù)算內(nèi)采購項目，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照預(yù)算執(zhí)行進(jìn)度辦理請購手續(xù)；對于超預(yù)算和預(yù)算外采購項目，應(yīng)先履行預(yù)算調(diào)節(jié)程序，由具有相應(yīng)審批權(quán)限的部門或人員審批后，再行辦理請購手續(xù)。 第七條 公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)的供應(yīng)商評估制度，擬定合格供應(yīng)商清單，定期對供應(yīng)商提供商品的質(zhì)量、價格、交貨及時性、供貨條件及其資信、經(jīng)營狀況等進(jìn)行綜合評價，根據(jù)評價成果對供應(yīng)商進(jìn)行合理選擇和調(diào)節(jié)。 公司對于新增供應(yīng)商，可委托具有相應(yīng)資質(zhì)的中介機構(gòu)進(jìn)行資信調(diào)查。 第八條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)市場狀況和采購籌劃合理選擇采購方式。大宗采購應(yīng)當(dāng)采用招標(biāo)方式，合理擬定招投標(biāo)的范疇、原則、實行程序和評標(biāo)規(guī)則；

42、一般物品或勞務(wù)等的采購可以采用詢價或定向采購的方式并簽訂合同合同；小額零星物品或勞務(wù)等的采購可以采用直接購買等方式。 第九條 公司應(yīng)當(dāng)建立采購物資定價機制，采用合同采購、招標(biāo)采購、詢比價采購等多種方式合理擬定采購價格，最大限度地減小市場變化對公司采購價格的影響。 大宗采購等必須采用招投標(biāo)方式擬定采購價格，其她商品或勞務(wù)的采購，應(yīng)當(dāng)根據(jù)市場行情制定最高采購限價，并對最高采購限價適時調(diào)節(jié)。 第十條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)擬定的供應(yīng)商、采購方式、采購價格等狀況擬訂采購合同，精確描述合同條款，明確雙方權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任，按照規(guī)定權(quán)限簽訂采購合同。 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)生產(chǎn)建設(shè)進(jìn)度需要和采購物資特性，選擇合

43、理的運送工具和運送方式，辦理運送、投保等事宜。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的采購驗收制度，由專門的驗收機構(gòu)或驗收人員對采購項目的品種、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量等有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行驗收，出具驗收證明。波及大宗和新、特物資采購的，還應(yīng)對其進(jìn)行專業(yè)測試。 驗收過程中發(fā)現(xiàn)的異常狀況，負(fù)責(zé)驗收的機構(gòu)或人員應(yīng)當(dāng)立即向公司有權(quán)管理的有關(guān)機構(gòu)報告，有關(guān)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)查明因素，及時解決。 第十二條 公司應(yīng)當(dāng)加強物資采購供應(yīng)過程的管理，根據(jù)采購合同中擬定的重要條款跟蹤合同履行狀況，對有也許影響生產(chǎn)或工程進(jìn)度的異常狀況，應(yīng)出具書面報告并及時提出解決方案。 公司應(yīng)當(dāng)做好采購業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)的記錄，實行全過程的采購登記制度。

44、第三章 付款 第十三條 公司應(yīng)當(dāng)加強采購付款的管理，嚴(yán)格審核采購預(yù)算、合同、有關(guān)單據(jù)憑證、審批程序等有關(guān)內(nèi)容，審核無誤后及時辦理付款。 公司應(yīng)當(dāng)注重采購付款的過程控制和跟蹤管理，發(fā)現(xiàn)異常狀況的，應(yīng)當(dāng)回絕付款，避免浮現(xiàn)資金損失和信用受損。 公司應(yīng)當(dāng)合理選擇付款方式，防備付款方式不當(dāng)帶來的法律風(fēng)險，保證資金安全。 第十四條 公司應(yīng)當(dāng)加強預(yù)付賬款和定金的管理。波及大額預(yù)付款項，應(yīng)當(dāng)定期進(jìn)行追蹤核查，綜合分析預(yù)付賬款的期限、占用款項的合理性、不可收回風(fēng)險等狀況，發(fā)既有疑問的預(yù)付款項，應(yīng)當(dāng)及時采用措施，盡量避免預(yù)付款項資金風(fēng)險和損失。 第十五條 公司應(yīng)當(dāng)加強對購買、驗收、付款業(yè)務(wù)的

45、會計系統(tǒng)控制，具體記錄供應(yīng)商狀況、請購申請、采購合同、采購告知、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等狀況，保證會計記錄、采購記錄與倉儲記錄核對一致。 公司應(yīng)當(dāng)指定專人通過函證等方式，定期與供應(yīng)商核相應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)付賬款等往來款項。 第十六條 公司應(yīng)當(dāng)建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續(xù)、貨品出庫、退貨貨款回收等做出明確規(guī)定，及時收回退貨貨款。波及符合索賠條件的退貨，應(yīng)在索賠期內(nèi)及時辦理索賠。 公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第8號——資產(chǎn)管理 第一章 總則 第一條 為了提高資產(chǎn)使用效能，保證資產(chǎn)安全，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二

46、條 本指引所稱資產(chǎn)，是指公司擁有或控制的存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。 第三條 公司資產(chǎn)管理至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列風(fēng)險： （一）存貨積壓或短缺，也許導(dǎo)致流動性局限性、存貨價值貶損或生產(chǎn)中斷。 （二）固定資產(chǎn)更新改造不夠、使用效能低下、維護不當(dāng)，也許導(dǎo)致公司缺少核心競爭力、資產(chǎn)價值貶損、安全事故或停產(chǎn)。 （三）無形資產(chǎn)技術(shù)落后、權(quán)屬不清，也許導(dǎo)致公司法律糾紛、缺少可持續(xù)發(fā)展能力。 第四條 公司應(yīng)當(dāng)從國內(nèi)外市場、同行業(yè)技術(shù)水平和現(xiàn)代化管理角度，分析本公司資產(chǎn)管理現(xiàn)狀，全面梳理各項資產(chǎn)管理中的單薄環(huán)節(jié)，切實采用有效措施加以改善，不斷提高公司資產(chǎn)管理水平。 第二章 存貨管理 第五條

47、 公司應(yīng)當(dāng)引入現(xiàn)代物流管理理念，規(guī)范存貨管理流程，明確存貨獲得、驗收入庫、倉儲保管、領(lǐng)用發(fā)出、盤點處置等環(huán)節(jié)的管理規(guī)定，充足運用信息系統(tǒng)，強化會計等有關(guān)記錄，保證存貨管理全過程的風(fēng)險得到有效控制。 第六條 公司應(yīng)當(dāng)建立存貨管理崗位責(zé)任制，明確內(nèi)部有關(guān)部門和崗位的職責(zé)權(quán)限，切實做到辦理存貨業(yè)務(wù)的不相容崗位互相分離、制約和監(jiān)督。 公司內(nèi)部除存貨管理部門及倉儲人員外，其她部門和人員接觸存貨，應(yīng)當(dāng)通過有關(guān)部門特別授權(quán)。 第七條 公司應(yīng)當(dāng)注重存貨驗收工作，規(guī)范存貨驗收程序和措施，對入庫存貨的質(zhì)量、數(shù)量、技術(shù)規(guī)格等方面進(jìn)行查驗，驗收無誤方可入庫。 外購存貨的驗收，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注合同、發(fā)票等原始

48、單據(jù)與實物核對一致。波及技術(shù)含量較高的貨品，必要時可委托具有檢查資質(zhì)的機構(gòu)或聘任外部專家協(xié)助進(jìn)行。 自制存貨的驗收，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注產(chǎn)品質(zhì)量，通過檢查合格的半成品、產(chǎn)成品才干作為存貨辦理入庫手續(xù)，不合格品應(yīng)查明因素、貫徹責(zé)任、報告解決。 其她方式獲得存貨的驗收，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注存貨來源、質(zhì)量狀況、實有價值與否符合有關(guān)合同或合同的商定。 第八條 公司應(yīng)當(dāng)建立存貨保管制度，定期對存貨進(jìn)行檢查，至少關(guān)注下列事項： （一）存貨在不同倉庫之間流動時應(yīng)當(dāng)辦理出入庫手續(xù)。 （二）應(yīng)當(dāng)按倉儲物資所規(guī)定的儲存條件貯存，并建立和健全防火、防盜、防潮、防病蟲害和防變質(zhì)等措施。 （三）公司應(yīng)當(dāng)加強生產(chǎn)現(xiàn)場的材料

49、、低值易耗品、半成品等物資的管理，避免揮霍、被盜和流失。 （四）對代管、代銷、暫存、受托加工的存貨，應(yīng)單獨寄存和記錄，避免與本單位存貨混淆。 第九條 公司應(yīng)當(dāng)明確存貨發(fā)出和領(lǐng)用的審批權(quán)限，大批存貨、貴重商品或危險品的發(fā)出應(yīng)當(dāng)實行特別授權(quán)。倉儲部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)審批的銷售（出庫）告知單發(fā)出貨品。 第十條 公司倉儲部門應(yīng)當(dāng)具體記錄存貨入庫、出庫及庫存狀況，做到存貨記錄與實際庫存相符，并定期與財會部門、存貨管理部門進(jìn)行核對。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)多種存貨采購間隔期和目前庫存，綜合考慮公司生產(chǎn)經(jīng)營籌劃、市場供求等因素，充足運用信息系統(tǒng)，合理擬定存貨采購日期和數(shù)量，實現(xiàn)對物流運轉(zhuǎn)的自動調(diào)節(jié)，

50、保證存貨處在最佳庫存狀態(tài)。 第十二條 公司應(yīng)當(dāng)建立存貨盤點清查制度，結(jié)合本公司實際狀況擬定盤點周期等有關(guān)內(nèi)容。公司至少應(yīng)當(dāng)于每年年度終了開展全面盤點清查，盤點清查成果應(yīng)當(dāng)形成書面報告。盤點清查中發(fā)現(xiàn)的存貨盤盈、盤虧、毀損、冷背呆滯以及需要報廢的存貨，應(yīng)當(dāng)查明因素、貫徹責(zé)任，按照規(guī)定權(quán)限批準(zhǔn)后處置。 第三章 固定資產(chǎn)管理 第十三條 公司應(yīng)當(dāng)加強廠房、設(shè)備等各類固定資產(chǎn)的管理，注重固定資產(chǎn)維護和更新改造，不斷提高固定資產(chǎn)的使用效能，積極增進(jìn)固定資產(chǎn)處在良性循環(huán)狀態(tài)。 第十四條 公司應(yīng)當(dāng)制定固定資產(chǎn)目錄，對每項固定資產(chǎn)進(jìn)行編號，按照單項資產(chǎn)建立固定資產(chǎn)卡片，具體記錄各項固定資

51、產(chǎn)的來源、驗收、運轉(zhuǎn)、維修、改造、折舊、盤點等有關(guān)內(nèi)容。 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行固定資產(chǎn)平常維修和大修理籌劃，定期對固定資產(chǎn)進(jìn)行維護保養(yǎng)，切實消除安全隱患。 公司應(yīng)當(dāng)強化對生產(chǎn)線等核心設(shè)備運轉(zhuǎn)的監(jiān)控，嚴(yán)格操作流程，實行崗前培訓(xùn)和崗位許可制度，保證安全運營，提高使用效率。 第十五條 公司應(yīng)當(dāng)充足運用國家有關(guān)自主創(chuàng)新政策，加大技改投入，不斷增進(jìn)固定資產(chǎn)技術(shù)升級，裁減落后設(shè)備，切實做到本公司固定資產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性和公司發(fā)展的可持續(xù)性。 第十六條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行固定資產(chǎn)投保政策，相應(yīng)投保的固定資產(chǎn)項目按規(guī)定程序進(jìn)行審批，辦理投保手續(xù)，規(guī)范投保行為，應(yīng)對資產(chǎn)損失風(fēng)險。 重大固定資產(chǎn)項目的投保，應(yīng)

52、當(dāng)考慮采用招標(biāo)方式擬定保險人。 第十七條 公司應(yīng)當(dāng)規(guī)范固定資產(chǎn)抵押、質(zhì)押的管理，擬定固定資產(chǎn)抵押、質(zhì)押的程序和審批權(quán)限等。 公司將固定資產(chǎn)用作抵押、質(zhì)押的，應(yīng)由有關(guān)部門提出申請，經(jīng)公司授權(quán)部門或人員批準(zhǔn)后，由資產(chǎn)管理部門辦理抵押、質(zhì)押手續(xù)。 第十八條 公司應(yīng)當(dāng)建立固定資產(chǎn)清查制度，至少每年進(jìn)行全面清查。對固定資產(chǎn)清查中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)查明因素，追究責(zé)任，妥善解決。 公司應(yīng)當(dāng)加強固定資產(chǎn)處置的控制，關(guān)注固定資產(chǎn)處置中的關(guān)聯(lián)交易和處置定價。重要資產(chǎn)處置應(yīng)當(dāng)實行集體審議或聯(lián)簽制度。 第四章 無形資產(chǎn)管理 第十九條 公司應(yīng)當(dāng)加強對品牌、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無形

53、資產(chǎn)的管理，分類制定無形資產(chǎn)管理措施，貫徹?zé)o形資產(chǎn)管理責(zé)任制，增進(jìn)無形資產(chǎn)有效運用，充足發(fā)揮無形資產(chǎn)對公司發(fā)展的重要作用。 第二十條 公司應(yīng)當(dāng)全面梳理外購、自行開發(fā)以及其她方式獲得的各類無形資產(chǎn)的權(quán)屬關(guān)系，加強無形資產(chǎn)權(quán)益保護，防備侵權(quán)行為和法律風(fēng)險。無形資產(chǎn)具有保密性質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)采用嚴(yán)格保密措施，嚴(yán)防泄露商業(yè)秘密。 公司購入或者以支付土地出讓金等方式獲得的土地使用權(quán)，應(yīng)當(dāng)獲得土地使用權(quán)有效證明文獻(xiàn)。 第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)定期對專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)的先進(jìn)性進(jìn)行評估，裁減落后技術(shù)，加大研發(fā)投入，增進(jìn)技術(shù)更新?lián)Q代，不斷提高自主創(chuàng)新能力，努力做到核心技術(shù)處在同行業(yè)領(lǐng)先水平。 第二十二條

54、 公司應(yīng)當(dāng)注重和加強品牌建設(shè)，通過提供高質(zhì)量產(chǎn)品和優(yōu)質(zhì)服務(wù)等多種方式，不斷打造和哺育主業(yè)品牌，切實維護和提高公司品牌的社會承認(rèn)度。 公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第9號——銷售業(yè)務(wù) 第一章 總則 第一條 為了增進(jìn)公司銷售穩(wěn)定增長，擴大市場份額，規(guī)范銷售行為，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱銷售，是指公司發(fā)售商品（或提供勞務(wù)）及收取款項等有關(guān)活動。 第三條 公司銷售業(yè)務(wù)至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列風(fēng)險： （一）銷售政策和方略不合理、市場變化預(yù)測不精確、銷售渠道維護不夠等，也許導(dǎo)致銷售不暢、庫存積壓、經(jīng)營難覺得繼。 （二）客戶調(diào)查不到位，結(jié)

55、算方式選擇不當(dāng)，也許導(dǎo)致銷售款項不能收回或遭受欺詐。 （三）銷售過程存在舞弊行為，也許導(dǎo)致公司利益受損。 第四條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際狀況，全面梳理銷售業(yè)務(wù)流程，建立和完善銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的管理制度和措施，擬定良好的銷售政策和方略，明確銷售、發(fā)貨、收款等環(huán)節(jié)的職責(zé)和審批權(quán)限，按照規(guī)定的審批權(quán)限和程序辦理銷售業(yè)務(wù)，定期檢查分析銷售過程中的單薄環(huán)節(jié)，采用有效控制措施，保證明現(xiàn)公司銷售目的。 第二章 銷售 第五條 公司應(yīng)當(dāng)加強市場調(diào)查，合理擬定定價機制和信用方式，根據(jù)市場變化及時調(diào)節(jié)銷售方略，靈活運用銷售折扣、銷售折讓、信用銷售、代銷和廣告宣傳等多種方略和營銷方式，不斷提高市場占有率。

56、 公司對于境外客戶和新開發(fā)客戶，應(yīng)當(dāng)建立信用保證制度，采用嚴(yán)格有效的信用結(jié)算等方式，防備銷售風(fēng)險。 第六條 公司在銷售合同簽訂前，應(yīng)當(dāng)與客戶進(jìn)行業(yè)務(wù)洽談、磋商或談判，關(guān)注客戶信用狀況、銷售定價、結(jié)算方式等有關(guān)內(nèi)容。 重要的銷售業(yè)務(wù)談判應(yīng)當(dāng)吸取財會等專業(yè)人員參與，并形成完整的書面記錄。 銷售合同應(yīng)當(dāng)明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，審批人員應(yīng)當(dāng)對銷售合同草案進(jìn)行嚴(yán)格審查與核算。重要的銷售合同，應(yīng)當(dāng)征詢法律顧問或?qū)＜业囊庖姟? 第七條 公司銷售機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)批準(zhǔn)的銷售合同開具有關(guān)銷售告知。發(fā)貨和倉儲單位應(yīng)當(dāng)對銷售告知進(jìn)行審核，嚴(yán)格按照所列項目組織發(fā)貨，保證貨品的安全發(fā)運和交貨。財會機構(gòu)對客戶信用狀

57、況及銷售告知審查無誤后，根據(jù)發(fā)票管理規(guī)定開出發(fā)票。嚴(yán)禁開具虛假發(fā)票。公司應(yīng)當(dāng)加強銷售退回管理，分析銷售退回因素，進(jìn)行妥善解決。 第八條 公司應(yīng)當(dāng)做好銷售業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)的記錄，填制相應(yīng)的憑證，設(shè)立銷售臺賬，實行全過程的銷售登記制度。 第九條 公司應(yīng)當(dāng)制定售后服務(wù)原則，加強售后服務(wù)和跟蹤，提高客戶滿意度和忠誠度，不斷改善產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)水平。 第三章收款 第十條 公司應(yīng)當(dāng)建立和完善應(yīng)收款項管理制度，嚴(yán)格考核，實行獎懲。銷售機構(gòu)負(fù)責(zé)應(yīng)收款項的催收，催收記錄（涉及往來函電）應(yīng)妥善保存；財會機構(gòu)負(fù)責(zé)辦理資金結(jié)算并監(jiān)督款項回收。 第十一條 公司應(yīng)當(dāng)加強商業(yè)票據(jù)管理，明確商業(yè)票據(jù)的受

58、理范疇，嚴(yán)格審查商業(yè)票據(jù)合法性和真實性，避免票據(jù)欺詐。 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注商業(yè)票據(jù)獲得、貼現(xiàn)和背書，對已貼現(xiàn)但仍承當(dāng)收款風(fēng)險的票據(jù)以及逾期票據(jù)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行追索監(jiān)控和跟蹤管理。 第十二條 公司應(yīng)當(dāng)加強對銷售、發(fā)貨、收款業(yè)務(wù)的會計系統(tǒng)控制，具體記錄銷售客戶狀況、銷售合同、銷售告知、發(fā)運憑證、商業(yè)票據(jù)、款項收回等狀況，保證會計記錄、銷售記錄與倉儲記錄核對一致。 公司應(yīng)當(dāng)加強應(yīng)收款項壞賬的管理，應(yīng)收款項所有或部分無法收回的，應(yīng)當(dāng)獲得銷售機構(gòu)、購貨單位等有關(guān)方面的確鑿證據(jù)，查明因素，明確責(zé)任，并嚴(yán)格履行審批程序，按照國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度進(jìn)行解決。 公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第10號——研究與開發(fā)

59、 第一章 總則 第一條 為了增進(jìn)公司自主創(chuàng)新，增強核心競爭力，實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱研發(fā)，是指公司為獲取新產(chǎn)品、新技術(shù)、新工藝等所開展的多種研發(fā)活動。 第三條 公司開展研發(fā)活動至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列風(fēng)險： （一）研究項目未經(jīng)科學(xué)論證或論證不充足，也許導(dǎo)致創(chuàng)新局限性或資源揮霍。 （二）研發(fā)過程管理不善，也許導(dǎo)致研發(fā)成本過高、舞弊或研發(fā)失敗。 （三）研究成果轉(zhuǎn)化運用局限性、保護措施不力，也許導(dǎo)致公司利益受損。 第四條 公司應(yīng)當(dāng)注重研發(fā)工作，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略，結(jié)合市場開拓和技術(shù)進(jìn)步規(guī)定，科學(xué)制定研發(fā)籌劃，強化研發(fā)全

60、過程管理，規(guī)范研發(fā)行為，增進(jìn)研發(fā)成果的轉(zhuǎn)化和有效運用，不斷提高公司自主創(chuàng)新能力。 第二章 立項與研究 第五條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際需要，結(jié)合研發(fā)籌劃，提出研究項目立項申請，開展可行性研究，編制可行性研究報告。可行性研究報告應(yīng)當(dāng)涉及研究與開發(fā)費用預(yù)算及使用進(jìn)度等。 公司應(yīng)當(dāng)組織獨立于申請及立項審批之外的專業(yè)機構(gòu)和人員進(jìn)行評估論證，出具評估意見。 第六條 研究項目應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行審批，重大研究項目應(yīng)當(dāng)報經(jīng)董事會或者類似決策機構(gòu)集體審議決策。審批過程中，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注研究項目增進(jìn)公司發(fā)展的必要性、技術(shù)的先進(jìn)性以及成果轉(zhuǎn)化的可行性。 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)研究項目的經(jīng)費、專利成果保

61、護、稅收優(yōu)惠政策需求等狀況，決定與否將研究報請政府有關(guān)部門立項。 第七條 公司應(yīng)當(dāng)加強對研究過程的管理，嚴(yán)格貫徹崗位責(zé)任制，充足發(fā)揮專業(yè)人員在研究中的作用，保證研究過程高效、可控。 公司應(yīng)當(dāng)跟蹤檢查研究項目進(jìn)展?fàn)顩r，評估各階段研究成果，提供足夠的經(jīng)費支持，保證項目按期、按質(zhì)完畢，有效規(guī)避研究失敗風(fēng)險。 公司研究項目委托外單位承當(dāng)?shù)?，?yīng)當(dāng)采用招標(biāo)、合同等合適方式擬定受托單位，簽訂外包合同，商定研究成果的產(chǎn)權(quán)歸屬、研究進(jìn)度和質(zhì)量原則等有關(guān)內(nèi)容。 第八條 公司與其她單位合伙進(jìn)行研究的，應(yīng)當(dāng)簽訂書面合伙研究合同，明確合同執(zhí)行過程中的約束規(guī)則、研究成果產(chǎn)權(quán)歸屬、使用權(quán)歸屬、專利申請權(quán)歸屬等。

62、 第九條 公司應(yīng)當(dāng)建立研究成果驗收制度，組織專業(yè)人員對研究成果進(jìn)行獨立評審和驗收。 公司對于通過驗收的研究成果，應(yīng)當(dāng)根據(jù)驗收成果委托有關(guān)中介機構(gòu)進(jìn)行審查，確認(rèn)與否申請專利或作為非專利技術(shù)、商業(yè)秘密等進(jìn)行管理。公司對于需要申請專利的研究成果，應(yīng)當(dāng)及時辦理有關(guān)專利申請手續(xù)。 第十條 公司應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的核心研究人員管理制度，明確界定核心研究人員范疇和名冊清單，簽訂符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的保密合同。 公司與核心研究人員簽訂勞動合同步，應(yīng)當(dāng)特別商定研究成果歸屬、離職條件、離職移送程序、離職后保密義務(wù)、離職后競業(yè)限制年限及違約責(zé)任等內(nèi)容。 第三章 開發(fā)與保護 第十一條 公司應(yīng)

63、當(dāng)加強研究成果的開發(fā)，形成市場、科研、生產(chǎn)一體化的自主創(chuàng)新機制，增進(jìn)研究成果轉(zhuǎn)化。 研究成果的開發(fā)應(yīng)當(dāng)分步推動，通過試生產(chǎn)充足驗證產(chǎn)品性能，在獲得市場承認(rèn)后方可進(jìn)行批量生產(chǎn)。 第十二條 公司應(yīng)當(dāng)建立研究成果保護制度，加強對專利權(quán)、非專利技術(shù)、商業(yè)秘密及研發(fā)過程中形成的各類涉密圖紙、資料的管理，嚴(yán)格按照制度規(guī)定借閱和使用。嚴(yán)禁無關(guān)人員接觸研究成果。 第十三條 公司應(yīng)當(dāng)建立研發(fā)活動評估制度，加強對立項與研究、開發(fā)與保護等過程的全面評估，認(rèn)真總結(jié)研發(fā)管理經(jīng)驗，分析存在的單薄環(huán)節(jié)，完善有關(guān)制度和措施，不斷改善和提高研發(fā)活動的管理水平。 公司內(nèi)部控制應(yīng)用指引第11號——工程項目 第

64、一章 總則 第一條 為了加強工程項目管理，提高工程質(zhì)量，保證工程進(jìn)度，防備商業(yè)賄賂等舞弊行為，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本指引。 第二條 本指引所稱工程項目，是指公司自行或者委托其她單位所進(jìn)行的建造、安裝活動。 第三條 公司工程項目至少應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列風(fēng)險： （一）立項缺少可行性研究，決策不當(dāng)，盲目上馬，也許導(dǎo)致難以實現(xiàn)預(yù)期效益或項目失敗。 （二）項目招標(biāo)暗箱操作，存在商業(yè)賄賂，也許導(dǎo)致中標(biāo)人實質(zhì)上難以承當(dāng)工程項目、有關(guān)人員涉案。 （三）工程造價信息不對稱，概預(yù)算脫離實際，也許導(dǎo)致項目投資失控。 （四）工程物資質(zhì)次價高，工程監(jiān)理不到位，項目資金不貫徹

65、，也許導(dǎo)致工程質(zhì)量低劣，進(jìn)度延遲或中斷。 （五）竣工驗收不規(guī)范，最后把關(guān)不嚴(yán)，也許導(dǎo)致工程交付使用后存在重大隱患。 第四條 公司應(yīng)當(dāng)制定和完善工程項目各項管理制度，全面梳理各個環(huán)節(jié)也許浮現(xiàn)的風(fēng)險點，規(guī)范工程立項、招標(biāo)、造價、建設(shè)、驗收等環(huán)節(jié)的工作流程，明確有關(guān)機構(gòu)和崗位的職責(zé)權(quán)限，保證可行性研究與決策、概預(yù)算編制與審核、項目實行與價款支付、竣工決算與審計等不相容職務(wù)互相分離和制約，強化工程建設(shè)全過程的監(jiān)控，保證工程項目的質(zhì)量和進(jìn)度。 第二章 工程立項 第五條 公司應(yīng)當(dāng)制定專門機構(gòu)歸口管理工程項目，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度投資籌劃，提出項目建議書，開展可行性研究，編制可行性研究報

66、告。 項目建議書的重要內(nèi)容涉及：項目的必要性和根據(jù)，產(chǎn)品方案、擬建規(guī)模、建設(shè)地點、投資估算、資金籌措等設(shè)想；項目進(jìn)度安排，經(jīng)濟效果和社會效益的估計，環(huán)境影響的初步評價等。 可行性研究報告的內(nèi)容重要涉及：項目概況，項目建設(shè)的必要性，市場預(yù)測，項目建設(shè)選址及建設(shè)條件論證，建設(shè)規(guī)模和建設(shè)內(nèi)容，項目外部配套建設(shè)，環(huán)保，勞動保護與衛(wèi)生防疫，消防、節(jié)能、節(jié)水，總投資及資金來源，經(jīng)濟、社會效益，項目建設(shè)周期及進(jìn)度安排，招投標(biāo)法規(guī)定的有關(guān)內(nèi)容等。 公司可以委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)開展可行性研究，并按照有關(guān)規(guī)定形成可行性研究報告。 第六條 公司應(yīng)當(dāng)組織規(guī)劃、工程、技術(shù)、財會、法律等機構(gòu)的有關(guān)專業(yè)人員對項目建議書和可行性研究報告進(jìn)行充足論證和評審，出具評審意見，作為項目決策的重要根據(jù)。 在項目評審過程中，應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注項目投資方案、投資規(guī)模、資金籌措、生產(chǎn)規(guī)模、布局選址、技術(shù)、設(shè)備、環(huán)保等資料來源和獲得途徑與否真實、可靠和完整。 公司可以委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對可行性研究報告進(jìn)行評審，出具評審意見。從事可行性研究的專業(yè)機構(gòu)不得從事可行性研究報告的評審。 第七條 公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限